Een advocatenkantoor voert op minstens drie verschillende momenten due diligence uit. Voordat het besluit voor een potentiële cliënt op te treden, screent het die cliënt. Bij advies over een transactie screent het de betrokken partijen. En bij een geschil waarin het procedeert, brengt het de betrokken entiteiten in kaart. Dit lijken drie verschillende taken. Ze liggen bij verschillende teams en worden meestal als losstaande werkzaamheden behandeld.
Daaronder ligt één gemeenschappelijke taak: informatie over externe entiteiten en personen vinden en verifiëren, grondig genoeg om erop te kunnen vertrouwen en voldoende onderbouwd om later stand te houden. Er speelt ook een gemeenschappelijk probleem. De meeste kantoren doen dit nog met handmatig onderzoek: een juridisch medewerker doorloopt zoekresultaten of een advocaat verzamelt handmatig gedeponeerde stukken. Handmatig onderzoek heeft structurele beperkingen die in alle drie de werkprocessen naar voren komen.
Hieronder bespreken we de drie werkprocessen en wat screening in elk daarvan inhoudt. Daarna bekijken we waar handmatig onderzoek tekortschiet en wat die lacunes verhelpt. Het gaat om dekking, snelheid, onderbouwing en, bij een langdurige cliëntrelatie, continuïteit.
Cliëntonboarding en cliëntacceptatie
Beslissen voor wie je optreedt, is het eerste werkproces. Het probleem daarbij is dat een acceptatiecontrole begint te verouderen zodra die is goedgekeurd, terwijl de cliënt waarop ze betrekking heeft nog jarenlang blijft veranderen.
Twee redenen maken screening bij cliëntacceptatie belangrijk. De eerste is regelgeving: in veel rechtsgebieden brengt bepaalde juridische dienstverlening aan een cliënt verplichtingen tot cliëntenonderzoek met zich mee. Daaronder vallen onder meer identiteit, uiteindelijk belanghebbenden, herkomst van middelen en sanctie- en PEP-screening. De precieze omvang verschilt sterk per rechtsgebied. Een kantoor moet daarom eerst weten welke regels erop van toepassing zijn. De tweede reden is reputatie, en die gaat verder dan de regels. Voor wie een kantoor optreedt, straalt erop af, ongeacht of een regel is overtreden. Een cliënt die later wordt gesanctioneerd of onderwerp wordt van ernstige negatieve berichtgeving vormt een risico, ongeacht de juridische verplichtingen.
Beide redenen leggen dezelfde zwakte van een eenmalige controle bloot. Een cliënt bij wie bij acceptatie niets aan de hand is, kan later worden gesanctioneerd, een gesanctioneerde eigenaar krijgen of tijdens een jarenlange opdracht in negatieve media opduiken. Geen van die veranderingen bereikt een dossier dat na de acceptatiecontrole is afgesloten. De oplossing is de relatie blijven volgen, in plaats van het beeld bij aanvang vast te zetten. De volledige onderbouwing voor doorlopende monitoring vind je hier. De afbakening is belangrijk: de cliënt en de achterliggende partijen screenen op sancties, negatieve media en eigendomsverhoudingen is iets anders dan het systeem waarmee het kantoor belangenconflicten controleert. Dat is een afzonderlijk, vast onderdeel van de praktijkvoering. Deze laag brengt de cliënt en diens positie in de buitenwereld in beeld, niet de vraag of het kantoor voor die cliënt mag optreden.
M&A en transactiewerk
Het tweede werkproces is screening ten behoeve van een transactie. Daarbij bepaalt de transactie het tempo, niet het kantoor.
De kern is het screenen van de partijen bij een transactie, de doelonderneming, de tegenpartij en hun uiteindelijk belanghebbenden, op zaken die de transactie kunnen beïnvloeden of doen ontsporen: sanctierisico’s, negatieve media, ondoorzichtige of zorgwekkende eigendomsstructuren en andere rode vlaggen. Vaak voert het kantoor deze due diligence uit of beoordeelt het die namens een cliënt. De snelheid en grondigheid van de screening werken daardoor direct door in de transactieplanning. Trage screening vertraagt de transactie, en onvolledige screening is een risico dat bij de cliënt terechtkomt.
Ook monitoring wordt bij transactiewerk vaak over het hoofd gezien. Een transactie kan weken of maanden duren, en binnen die periode kan het risicobeeld van een partij veranderen. Een plaatsing op een sanctielijst tijdens de transactie of een eigendomswijziging tijdens onderhandelingen is relevant. Door partijen gedurende de hele transactie te monitoren, en niet alleen bij de start, signaleer je zulke veranderingen. Bij transactiewerk moeten bevindingen bovenal stand kunnen houden. Een rode vlag die tijdens due diligence wordt gesignaleerd, of juist het ontbreken daarvan, moet herleidbaar zijn tot een verifieerbare bron. De cliënt vertrouwt er immers op en de bevinding kan later worden getoetst. Een niet-verifieerbare bewering is onbruikbaar in een transactie. Herleidbaarheid tot de bron is hier daarom geen bijkomstigheid, maar een vereiste.
Ondersteuning bij rechtszaken en dossieropbouw
In het derde werkproces wordt screening gebruikt als onderzoek ten behoeve van een geschil, in plaats van een relatie of transactie.
Een deel daarvan bestaat uit vermogensonderzoek en het in kaart brengen van entiteiten: vaststellen wat een wederpartij bezit en hoe een netwerk van entiteiten samenhangt. Dat is relevant bij geschillen, tenuitvoerlegging en verhaal, waar de praktische vraag vaak niet is of een vordering slaagt, maar of er iets te verhalen valt. Een ander deel is het opsporen van ongunstige informatie, zoals sancties, negatieve media en achtergrondinformatie, over wederpartijen, tegenpartijen of anderen die bij een zaak betrokken zijn. Bij al die werkzaamheden is een goed onderbouwd dossier noodzakelijk. Informatie die wordt gebruikt om een zaak op te bouwen of te ondersteunen, moet herleidbaar zijn tot primaire bronnen om geloofwaardig en bruikbaar te zijn. De wederpartij en de rechter zullen die informatie immers kritisch toetsen.
Ook hier is een duidelijke afbakening essentieel. Screening brengt entiteiten en signalen rond sancties en negatieve media aan het licht, maakt ze herleidbaar tot de bron en brengt verbanden tussen entiteiten in kaart. Het is geen systeem voor procesdossierbeheer en geen juridische onderzoeksdatabase met jurisprudentie en wetgeving. Daarvoor bestaan gevestigde hulpmiddelen. De screeninglaag beantwoordt vragen over entiteiten en personen; de juridische onderzoekslaag beantwoordt rechtsvragen. Ze vullen elkaar aan.
Waar handmatig onderzoek tekortschiet
Wanneer je de drie werkprocessen samen bekijkt, blijkt aan alle drie dezelfde beperking ten grondslag te liggen. Handmatig onderzoek, waarbij een juridisch medewerker zoekresultaten doorloopt en een advocaat handmatig gedeponeerde stukken verzamelt, is niet verkeerd. Het kent wel vier structurele beperkingen die evenzeer gelden voor cliëntacceptatie, transacties en rechtszaken:
- Dekking. Een persoon kan maar een beperkt aantal bronnen doorlopen, terwijl volwaardige screening sanctie- en watchlists, bedrijfsregisters, negatieve media en eigendomsgegevens uit veel rechtsgebieden omvat. Wat een handmatige zoekactie niet bereikt, vindt die ook niet.
- Snelheid. Handmatig onderzoek is traag, en die vertraging heeft in elk werkproces gevolgen: tragere beslissingen over cliëntacceptatie, uitlopende transacties en vertraagde rechtszaken.
- Onderbouwing. Handmatige aantekeningen zijn inconsistent. Een dossier waarin elke bevinding aan een primaire bron is gekoppeld, houdt wel stand tegenover een toezichthouder, rechter of cliënt.
- Continuïteit. Dit is de belangrijkste beperking en de beperking die handmatig onderzoek niet kan oplossen. Het vindt eenmalig plaats en kan daardoor geen cliëntrelatie blijven volgen die jarenlang duurt. Geen enkel kantoor voert elke week opnieuw een volledig handmatig onderzoek uit naar elke actieve cliënt.
Die laatste beperking los je niet op door handmatig onderzoek beter uit te voeren. Een cliëntrelatie blijven volgen terwijl het risico lang na de onboarding verandert, is iets wat handmatig onderzoek eenvoudigweg niet kan.
Wat screeningsoftware aan alle drie de werkprocessen toevoegt
Specifieke screeningsoftware sluit rechtstreeks aan op die vier beperkingen. Ze ondersteunt alle drie de werkprocessen, niet slechts één ervan.
- Brede bronnendekking in één screening, met sancties, watchlists, registers, negatieve media en eigendomsgegevens, bruikbaar voor zowel cliëntacceptatie als transactiewerk en rechtszaken.
- Herleidbaarheid van elke bevinding tot de bron, zodat een resultaat kan worden geverifieerd en onderbouwd. Dat is vooral van belang bij transactiewerk en rechtszaken, waar op bevindingen wordt vertrouwd en deze worden getoetst.
- Doorlopende monitoring van langdurige cliëntrelaties, iets wat handmatig onderzoek niet kan evenaren. Daardoor wordt een verandering na de acceptatie gesignaleerd, in plaats van helemaal niet.
- Filtering van ruis, zodat een advocaat informatie ontvangt die aandacht verdient, in plaats van een stapel zwakke overeenkomsten die handmatig moet worden uitgezocht.
Deze laag voor het screenen van externe entiteiten is wat Beady AI biedt: doorlopende monitoring, met bevindingen die herleidbaar zijn tot de bron, van entiteiten en personen waaraan een kantoor is blootgesteld, op sancties, negatieve media, eigendomsverhoudingen en identiteitsmisbruik. Beady werkt naast de eigen systemen van het kantoor. De afbakening verdient een duidelijke herhaling: Beady is geen systeem voor het controleren van belangenconflicten, geen dossierbeheersysteem en geen juridische onderzoeksdatabase. Het is de screeninglaag die informatie aanlevert voor cliëntacceptatie, transacties en rechtszaken. Hoe die doorlopende screening specifiek voor sancties werkt, lees je op de pagina over sanctiemonitoring.
Veelgestelde vragen
In het kort
Een advocatenkantoor voert due diligence uit in drie verschillende werkprocessen: cliënten screenen bij acceptatie, partijen screenen bij transacties en dossiers opbouwen voor rechtszaken. Onder die verschillen ligt één gemeenschappelijke taak: informatie over externe entiteiten en personen vinden en verifiëren, betrouwbaar en goed onderbouwd. Die taak wordt van oudsher met handmatig onderzoek uitgevoerd. Dat schiet op vier concrete punten tekort: dekking, snelheid, onderbouwing en, bij langdurige cliëntrelaties, continuïteit.
Screeningsoftware pakt alle vier de beperkingen aan en ondersteunt alle drie de werkprocessen. De beperking die ze wegneemt waar handmatig onderzoek dat nooit kon, is continuïteit: een jarenlange cliëntrelatie blijven volgen, in plaats van één keer bij acceptatie te controleren en te hopen dat er niets verandert. Bij transactiewerk en rechtszaken is herleidbaarheid tot de bron de doorslaggevende toevoeging: bevindingen die je kunt verifiëren en onderbouwen.
Voor die laag van screening van externe entiteiten is Beady AI ontwikkeld: doorlopend en herleidbaar tot de bron, voor sancties, negatieve media, eigendomsverhoudingen en identiteitsmisbruik. De reikwijdte is entiteitenscreening, naast de systemen die een kantoor gebruikt voor belangenconflicten, dossierbeheer en juridisch onderzoek. Tijdens een sessie zie je wat dit bij een echte groep cliënten of partijen aan het licht brengt, en hoe kort de tijd tussen een verandering en het signaleren ervan kan zijn.
