Comecemos por um número que deveria fazer qualquer gestor de fundos parar para pensar. Quando as empresas do portfólio de um fundo acumulam incidentes ambientais e sociais, sua capacidade de captar o próximo fundo cai drasticamente. Em um estudo da HEC Paris, do World Bank e da Singapore Management University, cerca de 40% das gestoras com um número de incidentes acima da mediana não conseguiram captar um fundo sucessor, em comparação com cerca de 25% em condições normais. A surpresa está em onde o impacto se manifestou. Não no desempenho, que se manteve em grande parte, mas na captação. Na reputação, não nos retornos.
Agora, o cenário por trás do número. Um fundo passa meses em due diligence, obtém a aprovação do comitê, transfere os recursos e parte para a próxima operação. Dois anos depois, a empresa aparece na imprensa por uma investigação de suborno ou uma acusação de fraude. O nome do fundo acompanha todas as matérias. Os investidores atuais ficam apreensivos. O próximo fechamento da captação, que parecia rotineiro, atrasa dois trimestres.
Eis a parte que incomoda. Na mesma gestora, a equipe de operações submete o software de prestação de contas de despesas a uma avaliação formal de riscos de fornecedores, com questionário e reavaliação anual. Já a empresa da qual o fundo detém um terço, aquela que está nas manchetes, recebe apenas uma apresentação trimestral ao conselho e uma ligação de acompanhamento.
O risco capaz de acabar com um fundo recebe menos atenção do que as ferramentas que ele contrata por usuário. Este artigo trata dessa lacuna. E a parte tranquilizadora é que a solução não tem nada de exótico. A disciplina necessária já é aplicada em alguma outra área da sua organização.
Uma empresa do portfólio é um terceiro. Comece por aí.
Risco de terceiros tem uma definição simples. É a exposição que você assume em relação a uma parte cuja conduta pode prejudicá-lo, mas que você não controla por completo. Seu provedor de nuvem, sua empresa de folha de pagamento terceirizada, seu escritório de advocacia. Você não administra as operações deles, mas as falhas deles se tornam um problema seu. Por isso, você os verifica, classifica por nível de risco e acompanha.
Leia essa definição novamente pensando em uma empresa do portfólio. Você aporta capital. Pode ter um assento no conselho e alguns direitos de acesso à informação. O que quase nunca tem é controle operacional. Uma participação minoritária claramente não lhe dá esse controle, e mesmo uma participação majoritária raramente significa que você toma as decisões diárias que geram risco. O fundador continua contratando. Os executivos continuam assinando contratos, escolhendo contrapartes e falando com a imprensa. Você assume a exposição. Outra pessoa está no comando.
Isso é exposição a terceiros em sua forma mais pura. Tendemos a ignorar esse fato por uma mentalidade de “isenção pela participação societária”: a crença silenciosa de que investir capital, de alguma forma, dispensa a disciplina que você exigiria de qualquer outra parte externa. Não dispensa. Na prática, o risco do portfólio costuma ser muito mais perigoso do que o risco de fornecedores, porque seu capital e sua reputação estão diretamente em jogo.
Você já tem o método
É isso que torna essa lacuna frustrante, e não apenas lamentável. A disciplina para gerenciar exatamente esse tipo de exposição já existe, está consolidada e provavelmente já é aplicada de alguma forma na sua gestora.
A gestão de riscos de terceiros não é uma ideia nova. Os reguladores bancários passaram anos formalizando essa prática. As orientações conjuntas de 2023 do Federal Reserve, da FDIC e do OCC estabelecem boas práticas para gerenciar relações com terceiros ao longo de todo o seu ciclo de vida. Elas se baseiam em um princípio que se aplica muito além dos bancos: você avalia uma parte antes de iniciar a relação e continua avaliando enquanto houver exposição.
Os fundos já fazem parte disso instintivamente. A due diligence anterior ao investimento é, na prática, uma due diligence de terceiros executada com um padrão muito elevado. E, graças às expectativas dos investidores e a regras como o regime de divulgação de informações de sustentabilidade da EU, a maioria dos fundos já acompanha os fatores ESG das empresas do portfólio e apresenta relatórios sobre eles. A capacidade já existe. O questionário de due diligence da ILPA enviado pelos investidores tem seções inteiras sobre como a gestora supervisiona os riscos de suas participações. Portanto, a questão nunca foi se os fundos conseguem fazer uma supervisão estruturada. É por que essa supervisão tantas vezes termina assim que a operação é concluída e por que, quando continua, cobre uma parcela tão restrita dos riscos.
Os ciclos de vida correspondem quase perfeitamente
A vantagem de adotar a gestão de riscos de terceiros é que sua estrutura já corresponde à forma como um fundo opera. O ciclo de vida passa por etapas claras, e cada uma delas tem um equivalente no investimento.
Planejamento e avaliação de riscos correspondem à sua tese e à prospecção de oportunidades. Due diligence e seleção são o trabalho anterior ao investimento, etapa em que os fundos têm grande competência. A contratação corresponde ao term sheet e ao acordo de acionistas, nos quais você define direitos de acesso à informação, direitos de inspeção e obrigações de prestação de informações. O monitoramento contínuo corresponde à supervisão após a conclusão da operação. O encerramento corresponde à saída do investimento.
Coloque os dois ciclos lado a lado e o elo fraco fica evidente. Os fundos concentram recursos na due diligence e deixam o monitoramento contínuo em segundo plano, geralmente limitado a um assento no conselho e um relatório trimestral. Em um programa efetivo de gestão de riscos de terceiros, ocorre o inverso: o monitoramento é o ponto central. A due diligence mostra a situação no dia da assinatura. O monitoramento mostra a situação em cada dia seguinte. É nesse período que se concentra a maior parte dos riscos que importam para você, porque eles ainda não se materializaram quando você assina.
A visão do ciclo de vida também mostra em que momento você tem poder de negociação, e ele vem antes do que os fundos costumam aproveitar. A hora de assegurar as informações e o monitoramento de que você precisará depois é na negociação do term sheet, não após o surgimento de um problema. Estabelecer desde o início direitos efetivos de prestação de informações e acesso para auditoria é uma prática rotineira na gestão de riscos de terceiros. Isso fica muito mais difícil depois de investir, quando algo já deu errado.
Classifique seu portfólio como um inventário de riscos
Mais uma ideia que pode ser adotada diretamente dessa disciplina: nem todo terceiro exige o mesmo grau de análise. Fingir o contrário apenas desperdiça esforço em relações de baixo risco e deixa as de alto risco sem a atenção necessária. Os programas de gestão de riscos de terceiros lidam com isso classificando as partes por criticidade e ajustando a supervisão a cada nível.
Os portfólios precisam do mesmo tratamento. Um investimento seed em uma empresa nacional de software de produtividade, com uma equipe fundadora conhecida e sem histórico de problemas, não apresenta o mesmo risco de uma fintech com atuação internacional em um mercado pouco regulado, cujos fundadores têm proximidade com pessoas expostas politicamente. Tratar as duas da mesma forma significa monitorar demais a primeira ou, o que é muito mais perigoso, monitorar de menos a segunda.
Classifique pelo nível real de exposição. Considere o setor e a intensidade da regulação. A jurisdição, a solidez do Estado de Direito e o perfil de sanções. A concentração de clientes e contrapartes. A dependência de pessoas-chave. Depois, ajuste a intensidade do monitoramento, com cobertura contínua no nível mais alto e um acompanhamento periódico menos intenso nos demais. O objetivo não é observar tudo da mesma forma. É acompanhar aquilo que pode prejudicar você na proporção do dano que pode causar.
Os riscos que surgem depois do aporte
O que o monitoramento contínuo procura, de fato, quando você passa a adotá-lo? Os sinais que a due diligence, por sua própria natureza, não consegue detectar, porque surgem depois do investimento.
Mídia negativa sobre um fundador ou um executivo recém-contratado. Uma mudança na situação de alguém em relação a sanções ou à condição de pessoa exposta politicamente. Novos processos judiciais envolvendo a empresa. Uma medida regulatória ou investigação. Uma alteração nos beneficiários finais que muda discretamente com quem você realmente está fazendo negócios. Problemas em um cliente ou fornecedor importante que afetam a receita ou a reputação da empresa. Nada disso está no data room no momento da assinatura. Tudo isso pode ser conhecido quase em tempo real, se alguém estiver acompanhando as fontes públicas certas em vez de esperar a apresentação trimestral ou a ligação de um jornalista.
É também aqui que o contágio reputacional mencionado no início se torna concreto. O escândalo que compromete um fundo quase nunca surge do nada. Primeiro, ele vai tomando forma publicamente, em documentos oficiais, na imprensa local, em listas de monitoramento e em registros judiciais, geralmente muito antes de chegar à matéria de repercussão nacional que coloca o nome do fundo na manchete. A diferença entre gerenciar a situação e ser pego de surpresa é simplesmente ter ou não alguém acompanhando os sinais nesse intervalo.
Risco de concentração e de terceiros indiretos
Vale adotar mais duas ideias, porque os fundos raramente mapeiam qualquer uma delas, e ambas podem causar danos.
Comecemos pelo risco de concentração. Um programa sólido de gestão de riscos de terceiros se preocupa com a dependência excessiva de um único fornecedor. No portfólio, o equivalente é a exposição correlacionada: um grupo de empresas no mesmo setor, no mesmo país ou dependentes das mesmas poucas contrapartes, de modo que um único choque atinja várias participações ao mesmo tempo. Se você sempre analisou seu portfólio como uma lista de apostas separadas, sem enxergá-lo como um mapa de exposições compartilhadas, essa é uma lacuna que vale fechar.
Depois, há o risco de terceiros indiretos, que são simplesmente os terceiros dos seus terceiros. O subcontratado do seu fornecedor é um terceiro indireto para você, e um bom programa acompanha essa cadeia. Cada empresa do portfólio tem sua própria rede de fornecedores, clientes e parceiros. Uma contraparte sancionada ou um fornecedor que sofreu um incidente de segurança dois elos adiante na cadeia ainda pode afetar você. Mapear cada participante não é realista. Mas, para as empresas classificadas nos níveis mais altos de risco, saber de quem elas dependem faz parte de conhecer sua própria exposição.
É uma questão de compliance do fundo, não algo opcional
Seria fácil tratar tudo isso como mera organização operacional. Mas isso subestima a questão. São riscos à continuidade da gestora e ao cumprimento de seus deveres fiduciários, e o mundo externo os trata cada vez mais dessa forma.
Os reguladores já demonstraram disposição para seguir a cadeia de responsabilidade até os níveis superiores. Quando uma empresa do portfólio infringe a lei, órgãos supervisores e autoridades responsáveis pela aplicação da lei têm buscado responsabilizar a gestora, em vez de se limitar à empresa. Os investidores, por sua vez, fazem perguntas cada vez mais incisivas sobre como você supervisiona suas participações, e seus questionários de due diligence agora abordam diretamente a gestão de riscos do portfólio. As pesquisas sobre contágio também lembram que o mercado leva isso em conta, quer você escolha fazê-lo ou não. O custo reputacional de um colapso no portfólio recai sobre sua capacidade de captar o próximo fundo e, portanto, sobre a sustentação econômica da gestora.
Aplicar a disciplina de gestão de riscos de terceiros ao seu portfólio não é cautela sem propósito. Isso protege as duas coisas que sustentam um fundo, seus retornos e sua reputação, e permite demonstrar a um investidor ou regulador que você estava acompanhando os riscos.
Como aplicar essa disciplina na prática
Na prática, incorporar a gestão de riscos de terceiros ao portfólio se resume a algumas medidas.
- Classifique cada empresa do portfólio pelo nível real de exposição, não pelo valor do aporte ou pela sua afinidade com os fundadores.
- Defina a frequência do monitoramento por nível de risco, com cobertura contínua para as participações de alto risco e uma revisão periódica menos intensa para as demais.
- Negocie direitos de acesso à informação, de prestação de informações e de auditoria no term sheet, enquanto você ainda tem poder de negociação.
- Verifique continuamente fundadores, executivos e contrapartes-chave em busca de mídia negativa, sanções, processos judiciais e medidas regulatórias, em vez de fazer isso apenas uma vez durante a due diligence.
- Mapeie a concentração em todo o portfólio e a exposição a terceiros indiretos nas empresas de maior risco.
- Mantenha um registro auditável, com links para as fontes, do que você identificou e quando, para que ele resista à análise de um investidor ou ao questionamento de um regulador.
- Defina os fluxos de escalonamento e, quando o risco justificar, saiba quais situações exigiriam uma conversa mais difícil ou uma saída antecipada.
Adotar essa disciplina não transforma uma gestora de investimentos em uma burocracia rígida de compliance. O grau de análise acompanha a exposição real ao risco, protegendo contra perdas sem desacelerar o crescimento.
Volte essa disciplina para dentro
Você já gerencia esse tipo de exposição com cuidado. Só não faz isso aqui. Uma empresa do portfólio é um terceiro no qual você tem participação, e a ideia de isenção pela participação societária só dura enquanto você permite que sua posição esconda esse fato. Quando essa ilusão desaparece, o caminho é claro: aplique a disciplina que você usa com todas as outras partes que não controla às empresas cujos problemas levarão o seu nome. Esse é o modelo que defendemos em Além do onboarding.
Colocar isso em prática é o que a Beady faz. Ela monitora empresas e as pessoas ligadas a elas em mais de 100.000 fontes públicas, identificando mídia negativa, mudanças relacionadas a sanções e PEP, processos judiciais e medidas regulatórias à medida que ocorrem, com níveis de monitoramento que ajustam o esforço à exposição. Como cada sinal tem um link para sua fonte original, você pode verificar uma descoberta e apresentá-la a um investidor ou regulador, em vez de simplesmente confiar em um número. Em todo o portfólio, o monitoramento deixa de se limitar a uma apresentação trimestral e passa a oferecer uma visão atualizada.
Se você quer ver o que essa supervisão revelaria nas suas próprias participações, agende uma demo e faremos o monitoramento delas.
