Commençons par un chiffre qui devrait faire réfléchir tout gestionnaire de fonds. Lorsque les incidents environnementaux et sociaux s’accumulent dans les sociétés de son portefeuille, sa capacité à lever le fonds suivant chute nettement. Selon une étude de HEC Paris, de la World Bank et de la Singapore Management University, environ 40 % des sociétés de gestion dont le nombre d’incidents dépassait la médiane n’ont pas pu lever de fonds suivant, contre environ 25 % habituellement. La surprise tient à ce qui a été touché. Pas la performance, qui s’est largement maintenue, mais la levée de fonds. La réputation, pas les rendements.
Voici maintenant le scénario derrière ce chiffre. Un fonds mène des mois de due diligence, obtient l’accord du comité, vire les fonds, puis passe à l’opération suivante. Deux ans plus tard, la société fait la une pour une enquête sur des faits de corruption ou une accusation de fraude. Le nom du fonds apparaît dans chaque article. Les investisseurs existants s’inquiètent. La prochaine clôture de levée, censée être une formalité, prend deux trimestres de retard.
Le plus dérangeant est ailleurs. Au sein de la même société de gestion, l’équipe opérationnelle soumet le logiciel de notes de frais à une évaluation formelle des risques fournisseurs, avec questionnaire et réévaluation annuelle. La société dont le fonds détient un tiers du capital, celle qui fait les gros titres, n’a droit qu’à une présentation trimestrielle au conseil d’administration et à un appel de suivi.
Le risque qui peut réellement mettre fin à l’activité d’un fonds est moins surveillé que les outils qu’il loue par utilisateur. Cet article explique comment combler cet écart. Le point rassurant, c’est que la solution n’a rien d’exceptionnel. Les méthodes nécessaires sont déjà appliquées ailleurs dans votre organisation.
Une société en portefeuille est un tiers. Partez de ce principe.
Le risque lié aux tiers a une définition simple. C’est l’exposition au risque créée par une partie dont le comportement peut vous nuire, mais que vous ne contrôlez pas entièrement. Votre fournisseur cloud, votre prestataire de paie, votre cabinet d’avocats. Vous ne dirigez pas leurs activités, mais leurs défaillances deviennent votre problème. Vous effectuez donc des contrôles, les classez par niveau de risque et les surveillez.
Relisez cette définition en pensant à une société en portefeuille. Vous y investissez du capital. Vous disposez peut-être d’un siège au conseil d’administration et de certains droits d’information. Ce que vous détenez presque jamais, c’est le contrôle opérationnel. Une participation minoritaire ne vous le donne clairement pas, et même une participation majoritaire signifie rarement que vous prenez les décisions quotidiennes qui créent le risque. Le fondateur continue de recruter. Les dirigeants continuent de signer les contrats, de choisir les contreparties et de parler à la presse. Vous supportez l’exposition. Quelqu’un d’autre tient les commandes.
C’est une exposition aux risques liés aux tiers dans sa forme la plus pure. Nous avons tendance à l’ignorer en vertu d’une « exemption liée à la détention du capital » : cette conviction tacite qu’investir vous dispenserait des exigences que vous imposeriez à toute autre partie externe. Ce n’est pas le cas. En réalité, le risque du portefeuille est souvent bien plus dangereux que le risque fournisseur, car votre capital et votre réputation sont directement en jeu.
Vous disposez déjà de la méthode
Voici pourquoi cet écart est frustrant, et pas simplement regrettable. Les méthodes permettant de gérer précisément ce type d’exposition existent déjà, elles sont éprouvées, et votre société en applique probablement une version.
La gestion des risques liés aux tiers n’est pas une idée nouvelle. Les régulateurs bancaires la formalisent depuis des années. Les orientations interagences de 2023 de la Federal Reserve, de la FDIC et de l’OCC présentent les bonnes pratiques de gestion des relations avec les tiers tout au long de leur cycle de vie. Elles reposent sur un principe qui s’applique bien au-delà des banques : évaluer une partie avant de s’engager avec elle, puis continuer de l’évaluer aussi longtemps que l’exposition persiste.
Les fonds en appliquent déjà une partie instinctivement. La due diligence préalable à l’investissement constitue, de fait, une due diligence des tiers menée selon des exigences très élevées. Par ailleurs, sous l’effet des attentes des investisseurs et de règles telles que le régime de publication d’informations de l’EU en matière de durabilité, la plupart des fonds suivent déjà les critères ESG de leurs sociétés en portefeuille et en rendent compte. Le savoir-faire existe. Le questionnaire de due diligence de l’ILPA envoyé par les investisseurs consacre des sections entières à la manière dont une société de gestion supervise les risques de ses participations. La question n’a donc jamais été de savoir si les fonds peuvent assurer une surveillance structurée. Il s’agit de comprendre pourquoi cette surveillance s’arrête si souvent dès la conclusion de l’opération et pourquoi, lorsqu’elle se poursuit, elle ne couvre qu’une part aussi étroite des risques.
Les cycles de vie correspondent presque parfaitement
L’intérêt de reprendre la gestion des risques liés aux tiers est que sa structure correspond déjà au fonctionnement d’un fonds. Son cycle de vie comporte des étapes claires, dont chacune a son équivalent dans l’investissement.
La planification et l’évaluation des risques correspondent à votre thèse d’investissement et à la recherche d’opportunités. La due diligence et la sélection correspondent au travail préalable à l’investissement, une étape que les fonds maîtrisent particulièrement bien. La contractualisation correspond à votre lettre d’intention et à votre pacte d’actionnaires, où vous fixez les droits d’information, les droits d’inspection et les obligations de reporting. La surveillance continue correspond à votre suivi après la conclusion de l’opération. La fin de la relation correspond à votre sortie.
Mettez les deux en parallèle et le maillon faible apparaît clairement. Les fonds consacrent beaucoup de moyens à la due diligence et traitent la surveillance continue comme un sujet secondaire, généralement limité à un siège au conseil et à un rapport trimestriel. Dans un véritable programme de gestion des risques liés aux tiers, la logique est inverse : la surveillance est au cœur du dispositif. La due diligence établit la situation au jour de la signature. La surveillance établit la situation chaque jour qui suit. C’est là que se trouve l’essentiel du risque qui vous concerne, puisqu’il ne s’est pas encore matérialisé au moment de signer.
Cette lecture du cycle de vie montre aussi à quel moment vous disposez d’un pouvoir de négociation : plus tôt que les fonds ne l’utilisent généralement. C’est dans la lettre d’intention qu’il faut garantir l’accès aux informations et les moyens de surveillance dont vous aurez besoin ensuite, pas après l’apparition d’un problème. Prévoir dès le départ de véritables droits de reporting et d’audit est une pratique courante dans la gestion des risques liés aux tiers. Cela devient beaucoup plus difficile une fois l’investissement réalisé et le problème survenu.
Classez votre portefeuille par niveau de risque
Autre idée à reprendre directement : tous les tiers ne justifient pas le même degré de contrôle. Faire comme si c’était le cas revient à gaspiller des moyens sur les relations à faible risque, au détriment de celles à risque élevé. Les programmes de gestion des risques liés aux tiers y répondent en classant les relations par niveau de criticité et en adaptant la surveillance à chaque niveau.
Les portefeuilles ont besoin du même traitement. Une jeune entreprise de logiciels de productivité en phase d’amorçage, active sur le marché national et dotée d’une équipe fondatrice bien connue et sans antécédents problématiques, ne présente pas les mêmes risques qu’une fintech transfrontalière opérant sur un marché peu réglementé, dont les fondateurs sont proches de personnes politiquement exposées. Les traiter de manière identique signifie soit surveiller excessivement la première, soit, ce qui est bien plus dangereux, surveiller insuffisamment la seconde.
Classez les sociétés selon leur exposition réelle. Le secteur et l’intensité de sa réglementation. La juridiction, la solidité de son État de droit et son exposition aux sanctions. La concentration des clients et des contreparties. La dépendance à des personnes clés. Adaptez ensuite l’intensité de la surveillance, avec une couverture continue pour le niveau le plus élevé et un suivi périodique plus léger pour les autres. L’objectif n’est pas de tout surveiller de la même manière. Il s’agit de surveiller les sources de préjudice à proportion de l’ampleur du dommage qu’elles peuvent vous causer.
Les risques qui apparaissent une fois les fonds versés
Que recherche concrètement la surveillance continue, une fois mise en place ? Les signaux que la due diligence ne peut, par nature, pas détecter, puisqu’ils apparaissent après votre investissement.
Des médias défavorables concernant un fondateur ou un dirigeant récemment recruté. Un changement de statut d’une personne au regard des sanctions ou de son exposition politique. Un nouveau contentieux visant la société. Une mesure ou une enquête d’une autorité de régulation. Une modification des bénéficiaires effectifs qui change discrètement l’identité des personnes avec lesquelles vous faites réellement affaire. Des difficultés chez un client ou un fournisseur majeur, qui se répercutent sur le chiffre d’affaires ou la réputation de votre société. Aucun de ces éléments ne figure dans la salle de données au moment de la signature. Tous peuvent être connus en temps quasi réel, à condition de surveiller les bonnes sources publiques au lieu d’attendre la présentation trimestrielle ou l’appel d’un journaliste.
C’est aussi là que la contagion réputationnelle évoquée en introduction devient concrète. Le scandale qui éclabousse un fonds ne surgit presque jamais de nulle part. Il se dessine d’abord publiquement, dans les documents déposés, la presse locale, les listes de surveillance et les dossiers judiciaires, généralement bien avant que la presse nationale ne s’en empare et ne mette le nom du fonds en titre. Ce qui fait la différence entre gérer la situation et être pris au dépourvu, c’est simplement le fait que quelqu’un ait ou non surveillé ces signaux entre-temps.
Concentration et risques liés aux tiers de vos tiers
Deux autres idées méritent d’être reprises, car les fonds cartographient rarement ces deux risques, qui peuvent pourtant leur nuire.
Commençons par le risque de concentration. Un programme rigoureux de gestion des risques liés aux tiers veille à éviter une dépendance excessive à un seul prestataire. Dans un portefeuille, l’équivalent est la corrélation des expositions : plusieurs sociétés du même secteur, du même pays ou dépendantes des mêmes contreparties, de sorte qu’un seul choc touche plusieurs participations à la fois. Si vous n’avez jamais considéré votre portefeuille autrement que comme une liste de paris distincts, sans cartographier leurs expositions communes, cette lacune mérite d’être comblée.
Viennent ensuite les risques liés aux tiers de vos tiers. Le sous-traitant de votre fournisseur en fait partie, et un bon programme remonte cette chaîne. Chaque société en portefeuille possède son propre réseau de fournisseurs, de clients et de partenaires. Une contrepartie sanctionnée ou un fournisseur victime d’une intrusion informatique, même à deux maillons de distance, peut encore vous affecter. Cartographier chaque acteur n’est pas réaliste. Mais pour les sociétés classées au niveau de risque le plus élevé, savoir de qui elles dépendent fait partie de la connaissance de votre propre exposition.
Un enjeu de conformité pour le fonds, pas une option
Il serait facile de ranger tout cela parmi les bonnes pratiques opérationnelles. Ce serait en sous-estimer la portée. Ces risques touchent à la pérennité de la société de gestion et à sa responsabilité fiduciaire, et les acteurs externes les considèrent de plus en plus sous cet angle.
Les régulateurs ont montré qu’ils étaient prêts à remonter la chaîne des responsabilités. Lorsqu’une société en portefeuille enfreint la loi, les organes de supervision et les autorités chargées de son application sont remontés jusqu’à la société de gestion, sans s’arrêter à l’entreprise concernée. De leur côté, les investisseurs posent des questions de plus en plus précises sur la manière dont vous surveillez vos participations, et leurs questionnaires de due diligence abordent désormais directement la gestion des risques du portefeuille. Les travaux de recherche sur la contagion rappellent par ailleurs que le marché en tient compte, que vous choisissiez de le faire ou non. Le coût réputationnel d’une défaillance au sein du portefeuille pèse sur votre capacité à lever le fonds suivant, et donc sur les fondements économiques de la société de gestion.
Appliquer à votre portefeuille les méthodes de gestion des risques liés aux tiers ne relève pas de la prudence pour elle-même. Cela protège les deux piliers d’un fonds, ses rendements et sa réputation, et vous permet de montrer à un investisseur ou à un régulateur que vous assuriez une surveillance.
Comment appliquer ces méthodes
En pratique, intégrer la gestion des risques liés aux tiers à un portefeuille repose sur quelques mesures.
- Classez chaque société en portefeuille selon son exposition réelle, et non selon le montant investi ou votre sympathie pour ses fondateurs.
- Adaptez la fréquence de surveillance au niveau de risque, avec une couverture continue pour les participations à risque élevé et un examen périodique plus léger pour les autres.
- Négociez les droits d’information, de reporting et d’audit dès la lettre d’intention, tant que vous disposez encore d’un pouvoir de négociation.
- Contrôlez en continu les fondateurs, les dirigeants et les principales contreparties pour détecter les médias défavorables, les sanctions, les contentieux et les mesures des autorités de régulation, au-delà du seul contrôle réalisé pendant la due diligence.
- Cartographiez la concentration à l’échelle du portefeuille et l’exposition aux tiers de vos tiers pour les sociétés présentant les risques les plus élevés.
- Conservez une trace vérifiable des éléments observés et de leur date, avec des liens vers les sources, afin de pouvoir répondre à l’examen d’un investisseur ou aux questions d’un régulateur.
- Définissez les procédures de remontée des alertes et, lorsque le risque le justifie, les éléments qui déclencheraient une discussion plus ferme ou une sortie anticipée.
Adopter ces méthodes ne transforme pas une société d’investissement en une bureaucratie de conformité rigide. Le degré de contrôle s’adapte à l’exposition réelle au risque, ce qui limite les pertes potentielles sans freiner la croissance.
Appliquez ces méthodes à vos propres participations
Vous gérez déjà soigneusement ce type d’exposition. Simplement, pas dans ce cadre. Une société en portefeuille est un tiers dont vous détenez une participation, et l’exemption liée à la détention du capital ne dure que tant que vous laissez cette participation masquer cette réalité. Une fois cette illusion dissipée, la démarche s’impose : appliquez les méthodes utilisées pour toute autre partie que vous ne contrôlez pas aux sociétés dont les problèmes seront associés à votre nom. C’est le modèle que nous avons défendu dans Au-delà de l’entrée en relation.
Beady met ces méthodes en pratique. Elle surveille les sociétés et les personnes qui y sont liées à travers plus de 100 000 sources publiques, et fait remonter les médias défavorables, les changements concernant les sanctions et le statut de PPE, les contentieux et les mesures des autorités de régulation à mesure qu’ils surviennent. La surveillance est adaptée au niveau de risque pour que l’effort corresponde à l’exposition. Chaque signal renvoie à sa source d’origine : vous pouvez ainsi vérifier un constat et le présenter à un investisseur ou à un régulateur, au lieu d’accepter un chiffre sur parole. À l’échelle du portefeuille, la surveillance passe d’une présentation trimestrielle à une vision actualisée en continu.
Pour voir ce que cette surveillance ferait ressortir dans vos propres participations, réservez une démo et nous l’appliquerons à celles-ci.
