목요일에 투자금이 송금됩니다. 누군가 실사 폴더를 보관 디렉터리로 옮깁니다. 투자 검토 메모에는 최종 버전 번호가 붙고, 더 이상 아무도 열어보지 않습니다.
대부분의 펀드는 대략 그 순간부터 해당 기업의 리스크를 전혀 파악하지 못하게 됩니다.
파악하는 범위가 줄거나 수준이 떨어지는 정도가 아닙니다. 아예 파악하지 못합니다. 돌아가는 절차도, 지켜보는 사람도 없습니다. 다음 달이든, 3월이든, 투자자산 보유 14개월째든 해당 기업에 변화가 생기면 펀드는 늘 그렇듯 뒤늦게 알게 됩니다. 창업자에게 늦게 듣거나, 다른 누군가의 변호사에게 그보다 더 늦게 듣습니다.
여기서 짚어볼 부분이 있습니다. 아무도 이렇게 하기로 결정하지 않았다는 점입니다. 파트너 회의에서 누군가 거래 종결 후 리스크는 중요하지 않다고 주장하고 모두가 동의한 적은 없습니다. 처음 실사 체계를 설계한 방식에서 자연스럽게 생긴 결과일 뿐입니다. 실사는 관문으로 설계됐습니다. 검토를 마치고 관문을 통과하면, 그 관문은 뒤로 지나갑니다. 그 너머에서 일어나는 일은 다른 누군가의 몫이 됩니다. 더 정확히는 아무의 몫도 아닙니다.
이를 온보딩의 오류라고 부를 수 있습니다. 실사 당시의 리스크 특성이 투자자산을 보유하는 동안에도 그대로일 것이라는 암묵적인 가정입니다.
실사 자체는 대체로 충분
먼저 한 가지를 분명히 하겠습니다. 독자의 역량을 깎아내리는 말로 시작해서는 이 주장을 제대로 전달할 수 없기 때문입니다.
함께 일하는 펀드 대부분은 거래 종결 전 실사를 매우 엄격하게 수행합니다. 창업자 신원·이력 조사, 누구나 떠올릴 만한 인물에서 세 단계까지 인맥을 넓혀 진행하는 평판 조회, 법인 확인, 제재 스크리닝, 소송 이력, 지분 구성 검토, 때로는 기술에 대한 포렌식 수준의 조사까지 진행합니다. 역량 있는 펀드는 이 일을 잘 수행하며, 실제 문제도 찾아냅니다. 실사가 존재하는 바로 그 이유에 해당하는 문제로 거래가 실사 단계에서 무산되는 것을 직접 봤습니다.
따라서 문제는 거래 종결 전 절차가 아닙니다. 그 절차는 설계된 목적을 달성합니다.
그 목적은 기준선을 설정하는 것입니다. 한 가지 질문에 제대로 답합니다. 오늘을 기준으로, 우리는 누구와 사업 관계를 맺으려 하는가?
적절한 질문입니다. 핵심 단어는 ‘오늘’입니다.
실사가 묻지 않는 질문
두 번째 질문도 있기 때문입니다. 그런데 이 질문에 답할 체계를 갖춘 곳은 거의 없습니다. 오늘 이후 무엇이 달라지며, 변화가 생겼을 때 우리가 알 수 있는가?
첫 번째 질문을 더 어렵게 만든 질문이 아닙니다. 별개의 질문입니다. 점검 주기도, 데이터도, 문제가 발생하는 방식도 다릅니다. 이를 뒷받침할 체계 역시 완전히 달라야 합니다.
첫 번째 질문에는 훌륭하게 답하면서 두 번째 질문은 전혀 하지 않는 펀드는 불완전한 실사를 하는 것이 아닙니다. 실사를 완수한 뒤 그것을 리스크 관리 체계라고 부르고 있는 것입니다. 정면으로 들여다보면 상당히 이상한 일입니다.
데이터룸에서 찾을 수 없는 일곱 가지
거래 종결 후 실제로 드러나는 문제는 다음과 같습니다. 실제 운용 중인 포트폴리오에서 관찰한 일곱 가지 유형입니다.
창업자의 이력에 변화가 생깁니다. “무언가를 놓쳤다”는 뜻이 아닙니다. 새로운 사건이 발생한다는 뜻입니다. 창업자 개인을 피고로 지목한 소송, 과거에 창업한 기업의 붕괴로 현재 투자기업까지 번지는 평판 악화, 경쟁사로 드러난 기업에서 맡고 있던 미공개 자문직 등이 있습니다. 그 기업이 단순한 경쟁사보다 더 문제가 있는 곳일 수도 있습니다.
법인 구조가 달라집니다. 새로운 자회사가 생기고 법인의 등록 관할이 바뀝니다. 암호화폐 업계에서는 거의 일상적인 일입니다. 투자금을 조달한 뒤 BVI나 Cayman 또는 UAE로 이전하면, 실사에서 검토한 규제 환경은 이제 그 형태로는 존재하지 않는 기업에 대한 정보가 됩니다. 임원이 바뀝니다. 검토한 적 없는 당사자에게 주식이 넘어갑니다. 누군가 살펴보기만 한다면 OpenCorporates 같은 기업 등록정보 서비스에서 이 모든 변화를 확인할 수 있습니다. 대개는 아무도 살펴보지 않습니다.
제재 노출이 발생합니다. 거래 상대방이 제재 대상으로 지정됩니다. 거래 은행이나 고객일 수 있습니다. 때로는 관할 지역 전체가 대상이 됩니다. OFAC는 새로운 제재 대상 지정을 수시로 발표합니다. 반면 실사는 이미 지나간 한순간을 담은 사진입니다.
거래 상대방의 인프라에 문제가 생깁니다. 포트폴리오 기업이 제휴한 거래소가 파산합니다. 수탁기관이 제재를 받습니다. 화요일에 아무 예고 없이 주거래 은행과의 관계가 끊깁니다. 기업 자체가 한 일이 아닌데도 투자자산의 가치가 훼손됩니다. 몇 주 동안 아무도 알려주지 않을 가능성도 상당합니다.
이미 지분을 보유한 기업의 주주 명부에 새로운 투자자가 들어옵니다. 다음 투자 라운드의 실사는 다른 누군가가 진행합니다. 그 결과의 영향을 함께 받지만, 실사를 직접 수행한 것은 아닙니다.
사칭 활동이 시작됩니다. 가짜 Telegram 그룹, 복제된 X 계정, 이용자의 자산을 빼가는 가짜 고객지원 채널이 등장합니다. 거래 종결 당시에는 이용자조차 없었던 제품을 겨냥합니다. 실사로 확인할 수 있었던 일이 아닙니다. 당시에는 확인할 대상 자체가 없었습니다.
제품은 그대로인데 적용 규정이 바뀝니다. 토큰의 규제상 분류가 변경됩니다. 작년에는 해당하지 않았던 관할 지역에서 서비스가 자금서비스업으로 분류됩니다. 기업은 아무것도 바꾸지 않았습니다. 규제 적용 범위가 달라진 것입니다.
구체적인 사례로 보는 문제
한 펀드가 2월에 결제 기업의 시드 라운드 투자를 종결합니다. 실사 결과는 깨끗했습니다. 어떤 목록에도 등재돼 있지 않았고, 자료 어디에도 위험 신호가 없었습니다.
9월에 이 기업은 지역 거래소와 결제 정산 제휴를 맺습니다. 9월 당시 그 거래소에는 아무 문제가 없습니다. 1월에 거래소의 주요 주주가 제재 대상으로 지정됩니다. 이제 해당 기업의 법정화폐 결제 경로는 실제 컴플라이언스 문제가 됩니다. 펀드가 11개월 동안 공식적으로 점검하지 않은 포트폴리오 기업 안에서 벌어진 일입니다.
2월 데이터룸의 어떤 자료로도 이를 알 수 없었습니다. 제휴 계약은 아직 체결되지 않았습니다. 제재 지정도 일어나지 않았습니다. 관련된 모든 사람은 각자의 일을 올바르게 수행했습니다.
결론을 결정짓는 논거
일곱 가지 중 세 가지를 다시 살펴보겠습니다. 제재 대상 지정, 사칭 활동, 규제상 재분류입니다.
어느 것도 실사 실패가 아닙니다. 실사 당시에는 발생하지 않았으므로 실사 실패일 수 없습니다.
이것이 주장의 전부이며, 분명하게 말할 필요가 있습니다. 아직 존재하지 않는 사건은 실사할 수 없습니다. 거래 종결 전 실사를 아무리 엄격하게 해도 14개월째에 내려질 제재 지정을 포착할 수는 없습니다. 더 뛰어난 분석가도, 더 좋은 데이터 공급업체도, 더 긴 실사 기간도 해결책이 될 수 없습니다. 찾아낼 사건 자체가 없었기 때문입니다.
그렇다면 이를 포착할 방법은 정확히 하나 남습니다. 14개월째에도 계속 살펴보는 체계입니다.
그게 전부입니다. 주장의 핵심은 여기에 있습니다.
은행권이 약 20년 전에 해결한 문제
새로운 발상은 아닙니다. 벤처 업계에만 새로울 뿐입니다.
규제를 받는 금융 부문에서 지속적 고객 실사는 이미 확립된 원칙입니다. FATF 권고사항 10은 금융기관이 온보딩 시 한 번 확인하는 데 그치지 않고 거래 관계에 대해 지속적으로 실사해야 한다고 명시합니다. EU 자금세탁방지 지침도 같은 원칙을 법제화하고 있습니다. 업계에는 이 원칙이 성숙한 형태로 구현된 체계를 가리키는 용어도 있습니다. 상시 KYC입니다. 관련 공급업체와 프레임워크, 상당히 축적된 실무 관행도 갖춰져 있습니다.
은행이 자발적으로 여기에 도달한 것은 아닙니다. 규제 당국이 약 20년에 걸쳐 이끌어왔으며, 그 과정에서 상당한 비용과 수많은 불만이 뒤따랐습니다.
이제 사실관계를 솔직하고 신중하게 짚어야 합니다. 여기서 틀리면 앞선 논의 전체가 흔들리기 때문입니다. 대부분의 벤처 펀드와 암호화폐 펀드에는 현재 이러한 의무가 적용되지 않습니다. 대체로 규제 적용 범위 밖에 있습니다. 포트폴리오 기업을 모니터링하지 않았다는 이유로 다음 분기에 과징금을 부과받지는 않습니다.
핵심은 의무 여부가 아닙니다. 인접한 업계에 이미 원칙이 존재하고, 그 원칙이 만들어진 이유가 펀드의 상황에도 거의 그대로 들어맞는다는 점입니다. 단속 담당자가 없다는 이유만으로 그 논리가 틀렸다고 결론짓기는 어렵습니다.
벤처 업계에 필요한 이름
은행의 컴플라이언스 조직은 pKYC가 무엇을 의미하는지 정확히 압니다. 비용은 얼마인지, 목적은 무엇인지, 누가 책임지는지, 제대로 작동하지 않으면 어떤 일이 생기는지도 압니다.
벤처 업계에는 이에 해당하는 용어가 없습니다. 그러니 같은 논의도 없습니다. 무엇이 빠져 있는지 아무도 명확히 설명하지 않았으므로, 그 공백을 메울 예산도 편성되지 않습니다.
따라서 이를 상시 실사라고 부르고, 의도적으로 같은 구조를 적용하면 됩니다. 무엇을 하는 체계인지 명확히 이해할 수 있게 만드는 것이 목적입니다.
운영 측면에서는 세 가지로 정리됩니다. 기존 실사가 다루는 범주를 한 번에 그치지 않고 기한 없이 계속 스크리닝합니다. 리스크는 분기가 바뀔 때까지 기다려주지 않으므로, 정해진 일정 대신 사건 발생을 기준으로 상위 대응 절차를 가동합니다. 그리고 책임자를 지정하고 대응 경로를 정합니다. 책임자 없는 알림은 메모일 뿐, 통제 수단이 아니기 때문입니다.
막대한 작업이 필요한 일은 아닙니다. 대부분은 결정의 문제입니다.
이미 달라지고 있는 규제 적용 범위
이 논의를 “언젠가는 규제 당국이 찾아올 것”이라는 말로 끝낼 수도 있습니다. 하지만 사실이면서도 너무 손쉬운 논거이기에 선호하지 않습니다.
다만 변화의 방향은 분명하며 정확히 읽을 필요가 있습니다. LP의 운영 실사 설문은 최초 스크리닝뿐 아니라 지속적인 포트폴리오 감독에 대해서도 점점 더 많이 묻고 있습니다. ILPA의 실사 프레임워크는 자금 배분 기관이 펀드에 입증하도록 요구하는 범위를 꾸준히 넓혀왔습니다. 주요 관할 지역 대부분에서 암호화폐 관련 AML 요구 수준이 높아지고 있으며, 매년 발간되는 Chainalysis 범죄 보고서를 보면 그 이유를 상당히 명확하게 알 수 있습니다. 펀드가 규제 적용 범위에서 스스로 생각하는 만큼 멀리 떨어져 있는 것은 아닐 수 있습니다.
지금 이 체계를 구축하는 펀드는 자체 조건과 속도에 맞춰, 통제할 수 있는 비용으로 구축합니다. 미루는 펀드는 기한에 쫓기고 압박을 받으며 부실하게 구축합니다. 규제에 대한 예측이 아닙니다. 어떤 운영 역량이든 충분히 오래 미뤄두면 벌어지는 일입니다.
자주 묻는 질문
실사는 한 시점의 모습을 보여주며, 잘 수행된 실사는 대개 그 역할을 충분히 합니다. 오늘 그 기업에 관해 무엇이 사실인지 답합니다. 하지만 오늘 이후 무엇이 달라지고, 그 변화가 생겼을 때 알 수 있는지라는 두 번째 질문에는 답할 수 없습니다. 데이터룸의 정보는 유효성을 잃어도 알림을 보내주지 않습니다.
데이터룸이 아닌 실제 운용 중인 포트폴리오에서 드러나는 유형입니다. 제재 대상 지정, 규제상 재분류, 소송, 법 집행 조치, 소유권과 지배권의 변화, 기업 명의를 이용한 사칭 활동이 이에 해당합니다. 모두 실사 당시에는 아직 일어나지 않았으므로 찾아낼 수 없었던 일입니다.
그렇습니다. 바로 그 점이 핵심입니다. 은행권은 약 20년 전에 이 문제를 정리했습니다. 작성한 날에만 정확한 고객 파일은 통제 수단이 아니라 기록입니다. 벤처 업계도 같은 리스크에 노출돼 있지만, 지금까지는 이를 설명할 용어도 책임자도 대부분 갖추지 못했습니다.
현재 대부분의 펀드에는 해당하지 않습니다. “언젠가는 규제 당국이 찾아올 것”이라는 주장에만 기대는 것은 사실이면서도 너무 손쉬운 접근입니다. 더 강한 근거는 사업적 필요성입니다. 거래 종결 후 드러나는 문제들은 바로 포트폴리오 기업의 은행 거래 관계, 고객, 다음 투자 라운드에 타격을 주는 문제들입니다.
키워드 알림은 언급된 내용을 찾아줍니다. 하지만 그 언급이 해당 기업에 관한 것인지 동명의 다른 기업에 관한 것인지는 알려주지 않습니다. 기업 등록정보, 법원 기록, 제재 목록까지 확인하지도 않으며, 조치에 필요한 출처와 날짜도 함께 제공하지 않습니다. 핵심 작업은 텍스트를 찾는 데 있지 않습니다. 대상의 동일성을 확인하고 우연한 일치를 걸러내는 데 있습니다.
실사가 잘못됐다는 것도, 모든 펀드에 컴플라이언스 부서가 필요하다는 것도 아닙니다. 서명한 날부터 자료가 낡기 시작하고, 그중 일부 변화는 실제로 큰 피해를 주며, 이를 알아차리는 일이 누구의 책임도 아닌 상태로 남아서는 안 된다는 주장입니다.
결론
주장을 과도하게 확대하기 쉬운 만큼 정확히 짚을 필요가 있습니다.
거래 종결 전 실사가 가치 없다는 뜻은 아닙니다. 가치가 있으며, 이를 잘 수행하는 펀드는 계속 잘 수행해야 합니다. 모든 포트폴리오 기업을 매일 감시해야 한다는 뜻도 아닙니다. 대부분은 그럴 필요가 없습니다. 그런데도 필요하다고 전제하면 결국 아무도 읽지 않는 모니터링 체계가 만들어집니다.
주장의 범위는 그보다 좁지만, 한 번 이해하고 나면 반박하기 어렵습니다. 실사를 관문으로 보는 것 자체가 개념을 잘못 분류한 것입니다. 실사는 한 번 통과하는 문이 아닙니다. 자산을 보유하는 동안 계속 유지해야 하는 관리 활동입니다. 나머지는 모두 여기서 따라옵니다.
이 논리가 실제 보유 자산에 어떻게 적용되는지 확인하고 싶다면 Beady AI의 과거 변화 점검을 이용할 수 있습니다. 현재 포트폴리오를 기준으로 각 거래 종결 이후 무엇이 달라졌는지 보여드립니다. 상담 예약을 하면 실제 투자기업을 대상으로 점검합니다. 경험상 결과가 “아무 변화 없음”인 적은 없습니다. 예상치 못한 일을 어떻게 받아들이느냐에 따라 안심이 될 수도, 그렇지 않을 수도 있습니다.
