Bevor Sie mit einem neuen Lieferanten einen Vertrag schließen, sollten Sie ihn prüfen. Das Unternehmen muss tatsächlich bestehen und offiziell registriert sein. Seine Angaben müssen aktuell sein, und die Prüfung des Geschäftsführers sollte keine Auffälligkeiten ergeben. Auf dem Papier gibt es keinen Anlass zur Sorge. Also unterschreiben Sie den Vertrag.
Was aus den Unterlagen nicht hervorgeht: Der Geschäftsführer ist lediglich ein Strohmann. Seine einzige Aufgabe besteht darin, im Register zu stehen, damit jemand anderes dort nicht erscheinen muss. Die Person, die das Unternehmen tatsächlich führt, verbirgt sich hinter zwei weiteren Gesellschaften und einem Rechtsraum mit strenger Geheimhaltung. Sie weist sowohl Sanktionsrisiken als auch eine Betrugsvorgeschichte auf, die für Sie sofort ein Ausschlussgrund gewesen wären. Sie haben zwar das Unternehmen freigegeben, aber nie die Personen dahinter. In diesem Geschäft ist das nicht dasselbe.
Vor einigen Jahren hätte es genügt, den Namen des Eigentümers im öffentlichen Register nachzuschlagen. Bis 2026 hat dieser Rat stillschweigend seine Gültigkeit verloren. In den Vereinigten Staaten wurde das bundesweite Register der wirtschaftlich Berechtigten abgeschafft. In der EU erklärte ein Gericht den öffentlichen Zugang für unzulässig. An seine Stelle traten Regeln zum „berechtigten Interesse“, die sich von Land zu Land unterscheiden und teilweise noch immer nicht funktionieren. Heute gibt es zwar mehr Register als je zuvor. Doch auf noch weniger davon können Sie sich verlassen, wenn Sie tatsächlich eine Antwort brauchen.
Wer wissen muss, mit wem er Geschäfte macht, steht dadurch vor einem erheblichen Problem. Der eingetragene Eigentümer ist lediglich eine Fassade und liefert nicht die gesuchte Antwort. Der tatsächliche Eigentümer, der wirtschaftlich Berechtigte, ist die Person, die das Unternehmen tatsächlich kontrolliert und daraus Nutzen zieht. Um sie zu ermitteln, reicht eine einzelne Abfrage heute selten aus. Stattdessen müssen Sie aus verschiedenen Quellen ein Gesamtbild zusammensetzen. So funktioniert dieser Prozess.
Der rechtliche Eigentümer ist nicht der tatsächliche Eigentümer
Entscheidend ist der Unterschied zwischen dem rechtlichen Eigentümer eines Unternehmens und dem wirtschaftlich Berechtigten. Der rechtliche Eigentümer ist die Person, deren Name in den Registrierungsunterlagen steht. Der wirtschaftlich Berechtigte ist die natürliche Person, der das Unternehmen tatsächlich gehört oder die es kontrolliert und daraus Nutzen zieht. Meist handelt es sich um dieselbe Person. Wenn das jedoch nicht der Fall ist, liegt das Risiko genau in dieser Lücke zwischen rechtlichem Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigtem.
Diese Trennung ist keineswegs automatisch verdächtig. Es gibt ganz normale Gründe, Vermögenswerte über ein Unternehmen oder einen Trust zu halten: etwa Privatsphäre, Steuerplanung oder Nachlassplanung. Doch dieselbe Struktur, die legitime Privatsphäre ermöglicht, eignet sich auch hervorragend zur Verschleierung. Genau darin liegt das Problem. Eine Ebene zwischen rechtlichem und tatsächlichem Eigentümer ist genau das, was eine sanktionierte Person, ein korrupter Amtsträger oder ein Betrüger braucht. So können sie unter einem unauffälligen Namen weiter Geschäfte machen.
Wenn ein Compliance-Team in solchen Fällen „das Unternehmen“ freigibt, prüft es meist nur die äußere Hülle und lässt das eigentliche Problem ungelöst. Entscheidend ist, wer tatsächlich die Verantwortung trägt und ob wir mit dieser Person Geschäfte machen würden. Diese Frage betrifft Menschen. Die Registrierung allein beantwortet sie selten. Das gilt selbst dann, wenn alle Beteiligten in gutem Glauben handeln. Umso mehr gilt es, wenn mindestens eine Person das nicht tut.
Was Sie diese Lücke tatsächlich kostet
Es liegt nahe, verschleierte Eigentumsverhältnisse als bloße Formalität zu betrachten, die sich in einem späteren Abschnitt des Formulars klären lässt. Das ist ein Fehler. Die Trennung zwischen rechtlichem und tatsächlichem Eigentümer ist der verlässlichste Weg, auf dem die falsche Person durch eine scheinbar unbedenkliche Eingangskontrolle gelangt. So kann eine zugelassene Partei über eine Gesellschaft weiter Handel treiben, die selbst auf keiner Liste steht. So stellt sich heraus, dass ein Lieferant insgeheim einem Wettbewerber gehört oder genau dem Amtsträger, der den Auftrag vergeben soll. So entdeckt ein Fonds erst lange danach, dass sein Portfoliounternehmen denselben Eigentümer hat wie ein Unternehmen, gegen das bereits ermittelt wird. In all diesen Fällen wirkten die Unternehmen unbedenklich. Das Problem waren die Menschen dahinter.
Warum „einfach im Register nachsehen“ nicht mehr funktioniert
Eine Zeit lang schien eine einfache Lösung in Sicht. Ein Land nach dem anderen folgte internationalen Standards wie den Empfehlungen der FATF zur Transparenz wirtschaftlicher Berechtigung und richtete Register ein. Einige davon wurden öffentlich zugänglich. Die Vorstellung war, dass sich nun jede Person einfach nachschlagen ließe. Bis 2026 war dieses Modell jedoch auseinandergefallen. Es ist wichtig zu verstehen, wie es dazu kam, denn davon hängt Ihr weiteres Vorgehen ab.
In den Vereinigten Staaten wurde der Corporate Transparency Act rückgängig gemacht. Das bundesweite Register der wirtschaftlich Berechtigten erfasst inzwischen nur noch ausländische Unternehmen. Die zuvor von US-Unternehmen eingereichten Angaben werden gelöscht. Für die meisten amerikanischen Unternehmen steht deshalb kein bundesweites Register mehr zur Abfrage zur Verfügung.
In der Europäischen Union wurde der Zugang für die breite Öffentlichkeit für unzulässig erklärt. Eine Entscheidung des Gerichtshofs von 2022 hob das Recht der Öffentlichkeit auf Einsicht in die Register der wirtschaftlich Berechtigten auf. Das neue System gewährt nach den EU-Vorschriften zur Geldwäscheprävention Zugang auf Grundlage eines „berechtigten Interesses“. Die Mitgliedstaaten haben es jedoch uneinheitlich umgesetzt. In manchen Fällen stehen die Register berechtigten Nutzern offen. In anderen reagieren sie langsam, oder Gebühren und Verwaltungsverfahren erschweren den Zugang. Manche Register sind weiterhin vollständig gesperrt. Transparency International hat den Zugang in verschiedenen Mitgliedstaaten getestet und festgestellt, dass Anträge wochenlang unbearbeitet blieben. Die Frist für die neuen Regeln lag im Jahr 2026. In der Praxis unterscheidet sich die Lage weiterhin von Land zu Land.
Das Vereinigte Königreich bildet die Ausnahme. Die bei Companies House verfügbare Liste der Personen mit maßgeblicher Kontrolle gilt als Goldstandard. Ein einzelnes solches Register löst jedoch das weltweite Problem nicht. Auch dieses Register ist darauf angewiesen, dass Unternehmen wahrheitsgemäße Angaben machen.
Mit etwas Abstand wird das Muster deutlich. In über 170 Rechtsräumen gibt es Register. Ihre Qualität und Zugänglichkeit unterscheiden sich jedoch erheblich, und die Regeln ändern sich ständig. Aufsichtsbehörden sprechen diesen Punkt inzwischen ausdrücklich an: Ein vorhandenes Register ist noch lange kein brauchbares Register. Unternehmen sollten nicht einfach darauf warten, dass sich die Registerqualität verbessert. Auf die verlässliche Abfrage von vor einigen Jahren ist heute kein Verlass mehr.
Wie Eigentumsverhältnisse verschleiert werden
Bei unvollständigen Registern hilft es, die gängigen Strukturen zu kennen. Eigentumsverhältnisse bleiben nicht zufällig verborgen. Sie werden mit einigen üblichen Methoden gezielt verschleiert.
Bei vorgeschobenen Geschäftsführern und Anteilseignern wird anstelle des tatsächlichen Eigentümers eine Person eingetragen, die bereit ist, als Strohmann aufzutreten. Mehrstufige Strukturen schalten mehrere Unternehmen hintereinander, häufig über Ländergrenzen hinweg. Um die Kontrolle zu ermitteln, müssen Sie deshalb einer Kette folgen, statt nur einen einzelnen Eintrag zu lesen. Rechtsräume mit strenger Geheimhaltung bieten Gesellschaftsformen, die nur sehr wenige oder gar keine Angaben offenlegen. Trusts trennen bereits ihrer Natur nach die rechtliche Inhaberschaft vom wirtschaftlichen Nutzen. Und selbst vorhandene Daten beruhen zu einem großen Teil auf ungeprüften Eigenangaben. Deshalb können sie veraltet, unvollständig oder vollständig falsch sein.
Daran ist nichts ungewöhnlich. Diese Praktiken sind üblich und werden häufig kombiniert. Um den tatsächlichen Eigentümer zu finden, genügt dann kein einzelner Schritt: Die Suche führt durch fünf Ebenen, deren Register keine Daten miteinander austauschen. Eine einzelne Gesellschaft in einem Rechtsraum mit strenger Geheimhaltung kann eine andere Gesellschaft besitzen und von einem Trust mit unbekanntem Begünstigten kontrolliert werden. So entgeht sie vollständig einer namensbasierten Prüfung, ohne gegen eine Regel zu verstoßen, die sich ohne Weiteres benennen ließe. Kriminelle nutzen geschickt die Unterschiede zwischen den rechtlich offengelegten Angaben, den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen und dem, was ein einzelnes Register gerade zeigt.
Die Lösung ist der Quellenabgleich, nicht eine einzelne Abfrage
Daraus ergibt sich eine veränderte Vorgehensweise. Keine einzelne Quelle ist zugleich vollständig, aktuell und leicht zugänglich. Sich allein auf eine Quelle zu verlassen, ist deshalb ein Fehler. Um den tatsächlichen Eigentümer zu ermitteln, müssen Sie verschiedene Quellen miteinander abgleichen. Dazu gehören offizielle Unternehmensunterlagen, Datenbanken wie OpenCorporates und die Netzwerke von Geschäftsführern und Organmitgliedern. Hinzu kommen Sanktionsdaten, negative Medienberichte (Adverse Media) und Justizunterlagen. So stellen Sie nicht nur fest, wer die Personen sind, sondern bewerten auch, ob von ihnen Risiken ausgehen.
Genau zu diesem Schluss sind auch die Regulierungsbehörden gekommen. Die Aufsicht verlangt inzwischen, dass Unternehmen eigene Fähigkeiten aufbauen, statt auf bessere Register zu warten. Sie müssen über den eingetragenen Namen des rechtlichen Eigentümers hinausgehen und jedes Register als eine von mehreren Informationsquellen betrachten. In der Praxis ist das eine Datenaufgabe. Sie brauchen eine breite Informationsbasis aus vielen Quellen und Rechtsräumen. Sie müssen eine Gesellschaft mit den zugehörigen Personen und anderen Gesellschaften verknüpfen können. Und Sie brauchen eine Methode, um die Angaben konkreten, identifizierbaren Menschen zuzuordnen, statt nur ähnliche Namen zu sammeln.
Richtig durchgeführt macht der Quellenabgleich aus einer Sackgasse eine nachvollziehbare Kette von Verbindungen. Die eingetragene Person führt zu dem Unternehmen, das sie bestellt hat. Dieses führt zur ausländischen Holdinggesellschaft und schließlich zu einer natürlichen Person. Sobald Sie diese Person identifiziert haben, können Sie das Risiko bewerten. Die Aufgabe ist wenig glamourös. Doch sie macht den entscheidenden Unterschied: Beruht Ihre Entscheidung auf der behaupteten Unternehmensführung oder auf den Personen, die tatsächlich die Kontrolle ausüben?
Vom Namen zur Person
Wie sieht ein gutes Vorgehen in der Praxis aus? Es ist eine Abfolge von Schritten, die bei einer Gesellschaft beginnt und mit einer Entscheidung endet.
Beginnen Sie mit der betreffenden Gesellschaft. Stellen Sie sicher, dass sie tatsächlich besteht, weiterhin existiert und diejenige ist, für die Sie sie halten. Verfolgen Sie anschließend die Eigentumskette Ebene für Ebene nach oben. Erkennen Sie dabei Strohmänner und Scheinfirmen, statt beim ersten Namen aufzuhören. Prüfen Sie die ermittelten Personen anschließend anhand von Sanktionslisten und Watchlists sowie auf negative Medienberichte und Gerichtsverfahren. Denn die Identität dieser Menschen zu kennen, ist nur dann aussagekräftig, wenn Sie auch wissen, was sie getan haben. Verknüpfen Sie jede Erkenntnis mit ihrer Quelle und einem Datum. So können Sie Ihre Schlussfolgerung einem Ausschuss oder einer Aufsichtsbehörde nachvollziehbar vorlegen, statt auf deren Vertrauen angewiesen zu sein.
Der technisch schwierigste Teil dieses Prozesses ist die eindeutige Identitätszuordnung. Sie müssen sicherstellen, dass der John Smith am Ende Ihrer Eigentumskette tatsächlich der gesuchte John Smith ist und nicht einer von tausend Namensvettern. Sowohl die Freigabe der falschen Person als auch die Kennzeichnung einer unbeteiligten Person ist ein eigenständiger Fehler. Deshalb ist es so wichtig, für den Abgleich mehr als nur den Namen heranzuziehen.
Eigentumsverhältnisse verändern sich
Ein weiterer Punkt ist wichtig, weil diese Aufgabe häufig als einmalige Angelegenheit betrachtet wird. Eigentumsverhältnisse ändern sich, Anteile werden übertragen und Holdingstrukturen umgebaut. Aus einem Minderheitsgesellschafter kann so ein kontrollierender Gesellschafter werden. Auch der Status der beteiligten Personen bleibt nicht unverändert. Ein bei Beginn der Geschäftsbeziehung unauffälliger Eigentümer kann später zu einer politisch exponierten Person werden oder angeklagt werden. Ebenso kann er nach einem Jahr der Zusammenarbeit auf einer Sanktionsliste stehen.
Eine Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten ist nur eine Momentaufnahme, die mit der Zeit veraltet. Bei besonders wichtigen Geschäftsbeziehungen müssen Sie daher sowohl die Eigentumsverhältnisse als auch die beteiligten Personen über längere Zeit beobachten. Eine einmalige Prüfung reicht nicht aus. So erfahren Sie von einem Wechsel der tatsächlichen Kontrolle, sobald er eintritt, und müssen nicht bis zum nächsten Audit warten.
Die Verkleidung und der Mensch dahinter
Der Name im Register ist die Verkleidung. Der tatsächliche Eigentümer ist der Mensch, der sie trägt. Im Jahr 2026 zeigt kein einzelnes Register verlässlich, wer das ist. Um die Menschen hinter einem Unternehmen zu ermitteln, müssen Sie zahlreiche Verbindungen herstellen und Angaben überprüfen. Genau diese Arbeit kann bei manueller Durchführung die gesamte Arbeitswoche eines Analysten beanspruchen.
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