새 공급업체와 계약하기 전에는 해당 업체를 확인해야 합니다. 실제로 존재하고 정식으로 등록된 기업인지, 등록 정보가 최신인지, 임원에게 문제가 없는지 확인합니다. 서류상으로 우려할 사항이 없으면 계약서에 서명합니다.
하지만 서류에는 드러나지 않은 사실이 있습니다. 등기된 임원은 사실 명의상 임원입니다. 다른 사람 대신 등기부에 이름을 올리는 것이 역할의 전부인 대리인입니다. 실제로 회사를 운영하는 사람은 법인 두 곳과 비밀보장 관할지역을 거친 소유구조 뒤에 있으며, 제재 관련 위험과 사기 전력이 있습니다. 이를 알았다면 즉시 거래를 거절했을 것입니다. 기업은 승인했지만 그 배후의 개인들은 승인하지 않은 셈이며, 이 업무에서 둘은 같은 의미가 아닙니다.
몇 년 전만 해도 공개 등기부에서 소유자의 이름을 확인하면 됐습니다. 그러나 2026년에는 이 방법이 더 이상 통하지 않게 됐습니다. 미국에서는 연방 실소유자 등록제도가 폐지됐습니다. EU에서는 법원이 일반 대중의 열람권을 무효로 판단했고, 이후 국가마다 다른 “정당한 이익” 규정이 이를 대신했습니다. 일부 국가에서는 이 규정조차 여전히 제대로 작동하지 않습니다. 등록부의 수는 어느 때보다 많지만, 실제로 답을 얻을 수 있다고 믿을 만한 등록부는 오히려 줄었습니다.
거래 상대방의 실체를 알아야 하는 입장에서는 난감한 상황입니다. 등록된 소유자는 명목상 내세운 사람일 뿐, 실제 소유자가 아닐 수 있기 때문입니다. 진정한 소유자인 실소유자는 기업을 실제로 지배하고 그 이익을 얻는 개인입니다. 이제 이들을 찾으려면 한 번의 조회에 의존하기보다 여러 출처의 정보를 모아 전체 그림을 완성해야 합니다. 그 과정을 살펴보겠습니다.
법적 소유자와 실제 소유자의 차이
이 문제의 핵심은 기업의 법적 소유자와 실소유자가 다르다는 데 있습니다. 법적 소유자는 등록 서류에 이름이 기재된 사람이고, 실소유자는 기업을 실제로 소유하거나 지배하며 그 이익을 얻는 개인입니다. 대부분은 같은 사람입니다. 그러나 두 사람이 다를 때는 법적 소유자와 실소유자 사이의 간극에 위험이 숨어 있습니다.
두 역할을 분리한다고 해서 반드시 불법적인 의도가 있는 것은 아닙니다. 사생활 보호, 세무 계획, 상속 설계 등 개인이 회사나 신탁을 통해 자산을 보유하는 데는 지극히 정상적인 이유가 있습니다. 문제는 정당한 사생활 보호를 가능하게 하는 구조가 은폐에도 매우 효과적이라는 점입니다. 법적 소유자와 실제 소유자 사이에 한 겹의 구조를 두는 것은 제재 대상자, 부패한 공직자, 사기범이 문제없는 명의로 사업을 계속하기 위해 꼭 필요한 수단입니다.
이런 경우 컴플라이언스팀이 “기업”을 승인하더라도 대개 겉으로 드러난 부분만 승인할 뿐, 핵심 문제는 다루지 못합니다. 실제로 책임을 지는 사람이 누구이며 그 사람과 거래할 의사가 있는지를 확인하는 것이 중요한 질문입니다. 이는 사람에 관한 질문이며, 등록 정보만으로 답을 얻는 경우는 드뭅니다. 관련 당사자가 모두 선의로 행동하더라도 그렇고, 그중 한 명이라도 그렇지 않다면 더욱 그렇습니다.
소유자 간 불일치가 초래하는 실제 비용
숨겨진 소유관계를 단순한 절차상의 문제로 보고, 양식의 뒷부분에서 처리해도 된다고 생각하기 쉽습니다. 이는 잘못된 판단입니다. 법적 소유자와 실제 소유자 사이의 간극은 문제가 있는 사람이 겉으로는 아무 문제 없어 보이는 심사 관문을 통과하는 가장 확실한 수단입니다. 거래가 허용된 당사자는 이런 방식으로 그 자체는 제재 목록에 올라 있지 않은 법인을 통해 거래를 계속할 수 있습니다. 공급업체의 숨은 소유자가 경쟁사이거나, 계약을 발주해야 할 바로 그 공직자인 경우도 이렇게 생깁니다. 펀드가 투자한 기업의 소유자가 이미 조사 중인 다른 기업도 소유하고 있다는 사실을 한참 뒤에야 알게 되는 것도 마찬가지입니다. 이 모든 상황에서 기업 자체는 문제가 없어 보였습니다. 문제는 사람이었습니다.
“등록부만 확인하면 된다”는 방식의 한계
한때는 간단한 해결책이 나올 것처럼 보였습니다. FATF의 실소유자 투명성 권고사항과 같은 국제 기준에 따라 여러 국가가 차례로 등록부를 구축했고, 그중 일부는 공개됐습니다. 누구든 조회할 수 있다는 구상이었습니다. 그러나 2026년에 이르러 이 체계는 무너졌습니다. 앞으로 어떤 방식으로 확인해야 하는지에 직접 영향을 미치므로, 정확히 무엇이 달라졌는지 이해해야 합니다.
미국에서는 기업투명성법(Corporate Transparency Act)의 시행 방향이 뒤집혔습니다. 연방 실소유자 등록부는 이제 외국 기업만 대상으로 하며, 미국 기업이 이전에 제출한 정보는 삭제되고 있습니다. 이에 따라 미국 기업 대부분은 조회할 수 있는 연방 등록부가 없는 상태입니다.
EU에서는 일반 대중의 열람이 허용되지 않게 됐습니다. 2022년 Court of Justice의 판결로 일반 대중이 실소유자 등록부를 열람할 권리가 폐지됐습니다. 이후 EU의 자금세탁방지 규정에 따라 “정당한 이익”을 근거로 접근을 허용하는 새 제도가 도입됐지만, 회원국마다 시행 방식이 일관되지 않습니다. 일부 국가에서는 자격을 갖춘 이용자에게 등록부를 개방하지만, 다른 국가에서는 응답이 늦거나 수수료와 행정 절차가 접근을 가로막습니다. 열람이 완전히 중단된 상태로 남아 있는 국가도 있습니다. Transparency International이 여러 회원국에서 접근 가능 여부를 시험한 결과, 요청이 몇 주 동안 처리되지 않은 사례가 확인됐습니다. 새 규정의 이행 기한은 2026년이었지만, 실제 상황은 여전히 국가마다 다릅니다.
영국은 예외입니다. Companies House에서 제공하는 중요 지배력 보유자 목록은 모범 기준으로 평가받습니다. 그러나 이런 등록부 하나만으로 전 세계적인 문제를 해결할 수는 없습니다. 이 등록부 역시 기업이 사실대로 신고한다는 전제에 의존합니다.
전체적으로 보면 양상은 분명합니다. 170개가 넘는 관할지역에 등록부가 있지만, 품질과 접근성의 차이가 크고 규정도 계속 바뀝니다. 감독당국도 이를 직접 지적하기 시작했습니다. 등록부가 있다는 것과 유용한 등록부가 있다는 것은 다르며, 기업은 등록부의 품질이 좋아지기만을 기다려서는 안 된다는 것입니다. 몇 년 전에는 믿고 사용할 수 있었던 조회 방식에 이제는 더 이상 의존할 수 없습니다.
소유관계를 숨기는 방식
등록부가 불완전할수록 어떤 구조를 상대하고 있는지 알아야 합니다. 소유관계는 우연히 드러나지 않는 것이 아니라, 몇 가지 정형화된 방법으로 의도적으로 은폐되기 때문입니다.
명의상 임원과 명의상 주주를 활용하면 실제 소유자 대신 대리인 역할을 맡기로 한 사람이 등록부에 올라갑니다. 다층 구조에서는 기업 위에 또 다른 기업을 두며, 여러 국가에 걸쳐 이런 구조를 만드는 경우가 많습니다. 따라서 지배자를 확인하려면 등록부의 한 줄을 보는 데 그치지 않고 소유관계의 연결고리를 따라가야 합니다. 비밀보장 관할지역에서는 정보를 거의 또는 전혀 공개하지 않는 형태의 법인을 제공합니다. 신탁은 그 특성상 법적 소유권과 수익권을 분리합니다. 데이터가 있는 경우에도 상당 부분은 당사자가 직접 신고한 뒤 검증을 거치지 않은 정보입니다. 따라서 오래됐거나 불완전할 수 있고, 전부 허위일 수도 있습니다.
이런 상황은 드물지 않습니다. 이러한 관행은 일반적이며, 여러 방식이 자주 결합됩니다. 그 결과 실제 소유자를 한 단계만 거쳐 찾을 수 없고, 서로 연계되지 않는 등록부를 따라 다섯 겹의 구조를 추적해야 합니다. 비밀보장 관할지역에 있는 한 회사가 다른 회사를 소유하면서, 수익자가 공개되지 않은 신탁의 지배를 받을 수도 있습니다. 그러면 누군가 쉽게 지적할 만한 규정을 위반하지 않으면서도 이름에 기반한 확인을 완전히 피할 수 있습니다. 범죄자들은 법적으로 공개되는 정보, 사업상 실질 관계, 개별 등록부에 표시되는 정보 사이의 차이를 이용하는 데 능숙합니다.
단일 조회를 넘어선 다중 출처 교차 검증
이 모든 변화는 확인 방식의 전환을 요구합니다. 완전하고 최신이며 쉽게 접근할 수 있는 단일 출처가 없으므로, 어느 한 출처에만 의존하는 것은 잘못입니다. 실제 소유자를 식별하려면 여러 출처를 교차 검증해야 합니다. 기업의 공식 제출 서류, OpenCorporates 같은 데이터베이스, 임원 간 관계망을 서로 대조한 뒤 제재 데이터, 부정적 언론 보도, 법적 기록을 더해야 합니다. 이를 통해 해당 개인이 누구인지 확인하는 데 그치지 않고, 문제가 있는지도 평가해야 합니다.
규제당국도 바로 이 결론에 도달했습니다. 감독당국은 등록부가 개선될 때까지 조치를 미루는 대신, 기업이 기록에 나온 법적 소유자의 이름을 넘어 실체를 파악할 역량을 직접 갖추도록 요구합니다. 또한 개별 등록부를 여러 정보원 중 하나로 취급하도록 요구합니다. 실제로 이는 데이터의 문제입니다. 여러 관할지역의 다양한 출처에서 폭넓은 정보를 확보해야 하고, 한 법인을 관련 개인 및 다른 법인과 연결할 수 있어야 합니다. 비슷한 이름을 모아 놓는 데 그치지 않고, 이 모든 정보를 실제로 식별 가능한 개인으로 좁혀 나가는 방법도 필요합니다.
교차 검증을 제대로 수행하면 막다른 지점이 추적 가능한 연결고리로 바뀝니다. 등록부에 기재된 사람을 통해 그를 선임한 회사로, 그 회사에서 해외 지주 법인으로, 그리고 마침내 한 개인으로 이어집니다. 그 사람을 식별하면 위험을 평가할 수 있습니다. 화려한 업무는 아니지만, 기업이 운영자라고 주장하는 사람을 기준으로 판단하는 것과 실제 운영자를 기준으로 판단하는 것을 가르는 핵심입니다.
이름에서 실제 인물로
이를 실무에서 제대로 수행한다는 것은 어떤 의미일까요? 하나의 법인에서 출발해 최종 판단에 이르는 일련의 과정입니다.
먼저 대상 법인부터 확인합니다. 실제로 존재하는지, 현재도 존속하는지, 확인하려는 바로 그 법인이 맞는지 검증합니다. 다음으로 첫 번째 이름에서 멈추지 말고 각 단계의 소유관계를 거슬러 올라가며, 그 과정에서 나타나는 명의상 소유자나 위장회사를 식별합니다. 그런 다음 확인한 실제 개인들을 제재 목록과 감시 목록에 대조하고, 부정적 언론 보도나 법적 절차도 조사합니다. 그들이 누구인지 아는 것은 무엇을 했는지도 알 때 비로소 의미가 있기 때문입니다. 모든 과정에서 확인 결과를 출처와 연결하고 날짜를 기록해야 합니다. 그래야 위원회나 규제당국이 결론을 그저 믿어 주기를 기대하는 대신, 근거를 갖춰 제시할 수 있습니다.
이 과정에서 기술적으로 가장 어려운 부분은 동일인 식별입니다. 소유관계를 추적한 끝에 나온 John Smith가 수많은 동명이인 중 다른 사람이 아니라 바로 그 John Smith인지 확인하는 일입니다. 엉뚱한 사람을 문제없다고 판단하거나 무고한 사람을 위험 대상으로 표시하는 것은 각각 그 자체로 실패입니다. 따라서 이름 외의 정보로도 일치 여부를 확인하는 것이 매우 중요합니다.
계속 변하는 소유관계
이 업무를 일회성으로 보는 경향이 있어 한 가지를 더 짚어야 합니다. 소유관계는 변합니다. 주식이 양도되고 지배구조가 재편되면서 소수주주가 지배주주가 되기도 합니다. 관련 인물의 상태도 고정돼 있지 않습니다. 거래를 시작할 때 문제가 없던 소유자가 이후 정치적 주요 인물이 되거나 기소될 수 있고, 거래 관계를 맺은 지 1년 만에 제재 목록에 오를 수도 있습니다.
실소유자 확인은 특정 시점의 상황을 보여 줄 뿐이며, 시간이 지나면 그 정보는 낡습니다. 특히 중요한 거래 관계에서는 상황을 한 번 확인하는 데 그치지 않고 소유관계와 관련 인물을 지속적으로 살펴야 합니다. 그래야 다음 감사를 기다리지 않고 실제 지배자가 바뀌는 시점에 그 변화를 알 수 있습니다.
외피와 그 안의 실제 인물
등록부의 이름이 외피라면, 실제 소유자는 그 외피를 입고 있는 사람입니다. 2026년에는 어느 등록부 하나만으로도 그 사람이 누구인지 신뢰할 만하게 확인할 수 없습니다. 이제 기업 배후의 실제 인물을 파악하려면 폭넓은 관계 추적과 검증이 필요합니다. 수작업으로 하면 분석가의 일주일을 온전히 차지하는 바로 그런 업무입니다.
Beady는 이런 업무를 수행하도록 설계됐습니다. 전 세계 2억 개 이상의 법인과 관련 임원을 검색하고, 기업 상태, 소유관계, 제재 관련 위험, 법적 이력을 한곳에서 확인합니다. 등록 서류의 이름에서 멈추지 않고 실제 의사결정자에 도달할 때까지 각 단계의 소유관계를 추적합니다. 모든 확인 결과는 원출처와 연결되므로, 발견한 정보를 검증하고 기업 자체뿐 아니라 기업 배후의 개인들도 스크리닝할 수 있습니다.
현재 검토 중인 기업의 배후에 실제로 누가 있는지 확인하려면 데모를 예약해 주십시오. 함께 소유관계를 추적해 드립니다.
