제재 집행에는 많은 사람이 의외로 여기는 원칙이 있습니다. 거래 상대방에 대해 전혀 몰랐더라도 문제가 생길 수 있다는 것입니다. 규정을 위반하려는 의도가 반드시 있어야 하는 것은 아닙니다. 몰랐다는 사실은 방어 사유가 되지 않으며, 특정 상황에서는 오히려 잘못을 인정하는 말처럼 들릴 수 있습니다. 제재는 일반적인 원칙이 가장 엄격하게 적용되는 사례일 뿐입니다. 계약에 서명하는 순간, 상대방의 문제는 예상했는지와 관계없이 기업 자신의 문제가 됩니다.
드문 상황도 아닙니다. 지난 몇 년 동안 대부분의 조직은 운영 중단, 재정 손실, 규제기관 조사 등 제3자로 인해 심각한 타격을 입었습니다. 거의 모든 경우 그 관계는 같은 방식으로 시작됐습니다. 충분한 확인 없이 서명부터 한 것입니다. Ponemon의 한 연구에 따르면 조직의 거의 절반이 1년 동안 제3자와 관련된 보안 사고를 겪었다고 보고했습니다. 기사 이면의 공통된 양상은 같습니다. 대체로 사전에 발견할 수 있는 경고 신호가 있었지만, 아무도 살펴보지 않았습니다.
서명은 협상력의 균형이 바뀌는 시점입니다. 그전까지는 요구사항을 제시하거나, 언제든 거래에서 물러나거나, 위험을 계약 조건에 반영할 수 있습니다. 그러나 서명한 뒤에는 위험을 떠안고 협상력도 대부분 잃게 됩니다. 따라서 확인은 문제가 발생한 뒤가 아니라 서명 전에 수행해야 합니다. 다행히 계약 전 철저한 검토에 반드시 6주간의 조사가 필요한 것은 아닙니다. 오후 한나절 동안 검토할 수 있는 일련의 핵심 질문으로 구성하면 됩니다. 중요한 것은 어떤 질문을 해야 하는지 알고, 초기 경고 신호가 발견되면 다음 단계로 진행할 필요가 없도록 순서를 정하는 것입니다.
특별히 낯선 접근법도 아닙니다. FATF 권고사항 10과 같은 국제 기준의 바탕이 되는 고객 실사 접근법을 실무에 맞게 적용한 것입니다. 다음은 가장 중요한 7가지 확인 사항을 수행 순서대로 정리한 내용입니다.
1. 법인의 실재 여부와 존속 상태 확인
첫 번째는 너무 기본적이라고 생각해 많은 사람이 간과하는 확인입니다. 하지만 바로 이 부분이 거래를 서서히 무너뜨립니다. 그 회사가 실제로 자신이 주장하는 회사가 맞는지 확인해야 합니다. 등록된 법인명, 등록번호, 설립일, 관할권, 그리고 무엇보다 현재 상태를 검증해야 합니다. 이미 해산됐거나 활동을 중단한 기업, 혹은 청구서에 적힌 기업명을 사칭하는 업체와 계약하는 일이 자주 발생합니다. 따라서 한 곳이 아닌 두 곳의 자료를 확인해야 합니다. 해당 국가의 공식 등기부와 OpenCorporates 같은 통합 정보 서비스를 함께 확인하면 더 포괄적인 현황을 파악할 수 있습니다. 지난달 설립됐으면서 10년의 업력을 주장하는 회사, 수백 개의 다른 페이퍼컴퍼니와 주소를 공유하는 회사, 상호와 법인명 및 송금하려는 계좌 사이에 작은 불일치가 있는 경우를 주의해야 합니다. 이상한 점이 있다면 설립 서류를 요청하면 됩니다. 정상적인 거래 상대방은 기꺼이 제공합니다. 제공을 꺼린다는 사실 자체가 하나의 답입니다.
2. 실제 지배자 확인
법인 확인으로 회사가 존재한다는 것은 알 수 있지만, 실제로 누가 지배하는지는 알 수 없습니다. 문제는 대개 이 영역에서 발생합니다. 확인해야 할 대상은 임원으로 등재된 사람만이 아니라, 실제로 기업을 소유하거나 지배하는 개인인 실소유자입니다. 유의할 점은 최근 이 작업이 더 어려워졌다는 것입니다. 공개 기록은 불완전하며 계속 바뀌고 있습니다. 미국에서는 연방 실소유자 등록 제도가 2026년에 철회돼 현재는 외국 법인에만 적용되며, 미국 기업이 이전에 제출한 데이터도 삭제하고 있습니다. 영국은 여전히 중대한 지배력을 가진 자의 등록부를 유지하지만, EU에서는 2022년 법원 판결 이후 해당 정보에 대한 접근이 더 제한됐습니다. 따라서 하나의 데이터베이스만으로는 전체 답을 얻을 수 없습니다. 여러 출처의 정보를 종합하고, 정보의 공백은 확인이 끝났다는 의미가 아니라 추가로 물어야 할 사항으로 봐야 합니다. 다른 사람을 대신하는 명의상 임원, 상업적 이유 없이 비밀 유지가 강한 관할권을 거치는 소유구조, 전달받은 설명과 신원이 맞지 않는 소유자 등의 위험 신호를 살펴야 합니다. 모두 실제로 일어나는 일입니다. 숨겨진 소유구조는 제재 대상 개인이 아무 문제가 없어 보이는 법인을 통해 거래를 계속하는 수단입니다. 거래 상대방이 이해충돌이나 관계 중단 사유가 됐을 이력을 감추는 방법이기도 합니다. 누가 실제 이익을 얻는지 파악할 수 없다면, 그 공백 자체가 하나의 확인 결과이며 가격 산정에도 반영해야 합니다.
3. 제재, 감시 목록 및 PEP 지위 스크리닝
이 목록에서 다른 항목을 수행하지 못하더라도 이것만은 해야 합니다. 앞서 설명했듯 제재에 따른 책임은 무엇을 알고 있었는지와 무관하기 때문입니다. 미국의 OFAC, EU, UN, 영국의 주요 목록을 기준으로 법인과 모든 소유자를 스크리닝해야 합니다. 이때 소유자와 경영진 중 정치적 주요 인물이 있는지도 확인해야 합니다. 여기에는 자주 놓치는 함정이 있습니다. OFAC 규정상 제재 대상자들이 50% 이상 소유한 법인은 그 이름이 목록에 전혀 나오지 않더라도 그 자체로 제재 대상입니다. 바로 이 때문에 두 번째 단계를 먼저 수행해야 합니다. 일치 결과가 나오면 이를 확인해 해결할 때까지 거래를 중단해야 합니다. 고위험 관할권이나 PEP와의 관계만으로 거래가 끝나는 것은 아니지만, 나머지 모든 항목의 확인 기준은 높아집니다. 한 가지 더 있습니다. 이 확인 결과는 금방 오래된 정보가 됩니다. 목록은 매일 바뀌므로 지난 분기의 스크린샷이 아니라 오늘의 결과가 필요합니다.
4. 부정적 언론 보도 및 평판 관련 신호 검토
불편한 사실이 있습니다. 기업의 행위와 관련된 정보 대부분은 확정적인 결론으로 이어지지 않기 때문에 범죄 기록이나 등기부 확인만으로는 포착되지 않습니다. 대신 이런 정보는 뉴스에서 발견됩니다. 회사와 그 책임자들이 관련된 사기, 위법행위, 부실 경영, 조사, 분쟁에 대한 신뢰할 만한 보도를 찾아야 합니다. 부정적인 기사 제목 하나만으로 상대방을 배제하는 것이 목적은 아닙니다. 반복되는 양상을 살펴야 합니다. 보도 하나는 잡음에 불과할 수 있지만, 동일한 의혹이 수년에 걸쳐 여러 매체에 등장하거나 한 임원에게 이직할 때마다 나쁜 평판이 따라다닌다면 신호로 봐야 합니다. 특히 회사보다 개인을 면밀히 살펴야 합니다. 사람은 직장을 옮겨도 자신의 행동 방식을 그대로 가져가기 때문입니다. 유용한 방법은 검색할 때 회사명뿐 아니라 창업자와 고위 경영진의 이름을 포함하고, 그들이 이전에 근무했던 회사명도 함께 검색하는 것입니다. 평판 위험은 옮겨갈 수 있습니다. 이전 사업을 망친 사람이 맞은편에 앉아 다음 사업을 제안하는 경우는 생각보다 많습니다.
5. 소송 이력 및 규제 관련 동향 검토
거래가 틀어졌을 때 상대방이 어떻게 행동하는지는 가장 유용한 판단 근거 중 하나이며, 관련 정보 상당수는 이미 공개돼 있습니다. 소송 이력, 규제 조치, 집행에 따른 제재 내역을 확인해야 합니다. 피고가 되는 일이 잦거나, 해당 업종의 규제기관으로부터 벌금을 부과받았거나, 판결에 따른 지급 의무를 이행하지 않은 회사라면 관계가 악화됐을 때 어떻게 대응할지 미리 알 수 있습니다. 모든 소송이 나쁜 신호인 것은 아닙니다. 일부 소송은 정상적인 사업 활동의 일부입니다. 따라서 사건 수만 세기보다 반복되는 양상을 찾고 심각성을 평가해야 합니다. 계약 분쟁 한 건은 특별한 일이 아닙니다. 반면 10년 동안 10건이 있었다면 의도적인 전략의 신호입니다. 또한 소송상의 주장보다 규제기관의 판단에 더 무게를 둬야 합니다. 규제기관은 이미 조사를 수행하고 결론에 도달했기 때문에, 그 판단은 소장에 적힌 입증되지 않은 의혹보다 항상 더 큰 비중을 갖습니다.
6. 기업의 재무 상태 및 업무 수행 능력 평가.
정직한 거래 상대방이라도 지급하거나 납품할 능력이 없다면 거래는 실패합니다. 서명 전에 지급 능력을 평가해야 합니다. 확보 가능한 최신 재무제표, 신용 관련 신호, 지급불능 관련 신청, 담보권 설정, 파산 여부를 확인합니다. 질문은 단도직입적입니다. 이 회사가 계약 기간 내내 계약상 약속한 일을 실제로 수행할 수 있습니까? 최근 지급불능 관련 신청, 악화되는 신용 지표, 공시가 예상되는 영역의 불투명성이 경고 신호입니다. 예를 들어 재무제표를 공개 제출해야 하는 회사가 어찌 된 일인지 한 번도 제출하지 않은 경우입니다. 가능하면 재무 수치와 제안된 계약상의 의무를 비교해야 합니다. 수개월치 재고를 보유하도록 요구받는 공급업체나 대규모 선투자를 약속하는 파트너는… 기업과 계약을 맺는다는 것은 그 기업이 의존하는 모든 당사자에 따른 책임도 수용한다는 뜻입니다. 해당 기업의 주요 공급업체, 하도급업체, 파트너 역시 위험 노출의 대상이 됩니다. 상대방이 기업의 시스템이나 데이터에 접근할 수 있다면, 상대방의 보안 상태도 기업이 책임져야 할 문제가 됩니다. 모든 연결 고리를 추적할 필요는 없지만, 거래 규모가 크거나 접근 권한이 높은 경우에는 집중도와 의존 관계를 파악해야 합니다. 거래 상대방이 핵심 업무를 알리지 않고 외주화하거나, 취약한 관할권의 단일 공급업체에 의존하거나, 자체 공급망에서 제재 대상자의 하위 단계에 있다면 그 위험은 기업에 직접 전달됩니다. 공급망은 눈에 띄지 않게 바뀔 수 있으므로 이 항목의 정보도 가장 빠르게 낡습니다. 계약 체결 당시 적합했던 공급업체가 1년 뒤 인수되거나 제재 목록에 오르거나 보안 침해를 당해도 이를 모를 수 있습니다. 중요한 거래 관계에 한 번의 적격 판정이 아니라 지속 모니터링이 필요한 또 하나의 이유입니다. 이는 가장 큰… 또 하나의 이유입니다. 7가지 항목을 다룰 때 별도의 확인 항목에 해당하지는 않지만 들일 만한 습관이 있습니다. 바로 확인한 내용을 기록하는 것입니다. 사소한 거래가 아니라면 조회한 출처, 확인된 내용, 위험을 수용할 만하다고 판단한 이유를 날짜와 함께 기록해야 합니다. 몇 분밖에 걸리지 않으며 두 가지 역할을 합니다. 나중에 거래 관계에 문제가 생기더라도 기억에 의존하지 않고 합리적인 주의를 기울였음을 입증할 수 있습니다. 또한 규제기관, 감사인, 이사회가 결정 과정을 물으면 출처가 연결된 기록이 구두 확약으로는 할 수 없는 답을 제공합니다. 확인 절차는 거래 상대방으로부터 기업을 보호하고, 기록은 그에 따른 여파로부터 기업을 보호합니다. …확인 절차는 거래 상대방으로부터 기업을 보호합니다. 기록은 후폭풍으로부터 기업을 보호합니다.
체크리스트 활용을 위한 두 가지 원칙
거래의 성격에 따라 검토의 깊이를 정해야 합니다. 접근 권한이 높고 규모가 큰 장기 거래 관계라면 7가지 항목을 모두 확인해야 하지만, 소규모 일회성 구매라면 처음 3가지만 필요합니다. 원칙은 습관적으로 철저함을 추구하는 것이 아니라, 위험 노출의 정도에 맞춰 확인 수준을 정하는 것입니다.
두 번째 원칙은 각 확인 결과를 확인 당일의 현황으로 취급하는 것입니다. 가장 중요한 거래 상대방의 경우 계약에 서명했다고 업무를 끝내서는 안 됩니다. 제재 목록은 바뀌고 소유구조도 달라질 수 있으며, 나쁜 소식은 서명 후에 드러나는 경우가 많기 때문입니다. 따라서 가장 큰 위험을 수반하는 거래 관계는 한 번 확인한 뒤 보관하는 데 그치지 않고, 관계가 유지되는 내내 살펴야 합니다.
어려운 것은 정보 자체가 아닌 수집 과정
7가지 항목을 살펴보면 공통점이 보입니다. 법인 기록, 소유 이력, 제재 목록, 뉴스 보도, 법원 문서, 재무제표까지 거의 모두 공개된 정보입니다. 문제가 있는 거래 상대방과 계약하는 이유는 정보가 숨겨져 있어서가 아닙니다. 거래가 확정되기 전까지 주어진 시간 안에 수많은 분산된 출처에서 정보를 수작업으로 모으기가 실제로 어렵기 때문입니다.
Beady는 이 문제도 해결하도록 설계됐습니다. 10만 개 이상의 공개 출처를 확인해 회사와 관련 개인을 검토하고, 부정적 언론 보도, 제재 및 PEP 지위에 따른 위험 노출, 소송, 규제 관련 신호를 한곳에 모읍니다. 각 결과는 원본 출처와 연결돼 직접 검증하고 동료, 위원회, 규제기관에 제시할 수 있습니다. 분석가가 여러 탭을 오가며 며칠을 보내는 대신, 서명 전에 출처가 연결된 통합 현황을 바탕으로 조치할 수 있습니다.
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