En matière d’application des sanctions, une règle surprend souvent : vous pouvez avoir des problèmes même si vous ne saviez rien de la partie avec laquelle vous faisiez affaire. Il n’est pas nécessaire d’avoir eu l’intention d’enfreindre les règles. Votre ignorance ne constitue pas un moyen de défense et, dans certains cas, elle ressemble davantage à un aveu. Les sanctions ne sont que l’exemple le plus strict d’un principe général : dès que vous signez, les problèmes de l’autre partie deviennent les vôtres, que vous les ayez anticipés ou non.
Cette situation n’a rien d’exceptionnel. Ces dernières années, la plupart des organisations ont subi un préjudice sérieux du fait d’un tiers, qu’il s’agisse d’une perturbation opérationnelle, d’une perte financière ou d’un examen par le régulateur. Dans presque tous les cas, ces relations avaient commencé de la même façon : une simple signature, précédée de très peu de vérifications. Selon une étude de Ponemon, près de la moitié des organisations ont signalé, sur une seule année, un incident de sécurité impliquant un tiers. Derrière les gros titres, le schéma reste le même : les signes avant-coureurs étaient généralement détectables, mais personne ne les a recherchés.
C’est à la signature que le rapport de force change. Jusque-là, vous pouvez formuler vos exigences, vous retirer à tout moment ou intégrer le risque dans l’accord ; ensuite, vous assumez l’exposition et perdez une grande partie de votre pouvoir de négociation. Les vérifications doivent donc avoir lieu avant la signature, et non après l’apparition d’un problème. Un examen approfondi avant l’accord ne nécessite toutefois pas forcément six semaines d’enquête. Il consiste simplement en une série de questions ciblées que vous pouvez passer en revue en un après-midi. L’essentiel est de savoir lesquelles poser et dans quel ordre, pour qu’un premier signal d’alerte puisse vous éviter de poursuivre inutilement.
Cette démarche n’a rien d’inhabituel : elle reprend l’approche de due diligence client sur laquelle reposent des normes internationales telles que la recommandation 10 du GAFI, en l’appliquant à une échelle plus pratique. Voici les sept contrôles les plus importants, dans l’ordre où ils doivent être effectués.
1. Vérifiez que l’entité est authentique et existe toujours
Le premier contrôle est souvent négligé parce qu’il paraît trop élémentaire. C’est pourtant précisément celui dont l’absence finit par faire échouer des accords : l’entreprise est-elle réellement ce qu’elle prétend être ? Vérifiez la dénomination sociale enregistrée, le numéro d’immatriculation, la date de constitution, la juridiction et, surtout, le statut actuel. Il arrive fréquemment qu’un contrat soit conclu avec une entreprise qui a depuis été dissoute, est devenue inactive ou usurpe en réalité le nom figurant sur la facture. Consultez donc deux sources plutôt qu’une : le registre officiel du pays concerné et un agrégateur tel qu’OpenCorporates pour obtenir une vue plus complète. Méfiez-vous d’une société créée le mois dernier qui affirme exister depuis dix ans, d’une société partageant son adresse avec des centaines d’autres sociétés écrans, ou de petites incohérences entre le nom commercial, la dénomination sociale et le compte sur lequel vous vous apprêtez à verser de l’argent. Si quelque chose vous semble anormal, demandez simplement les documents de constitution. Une contrepartie légitime les fournira sans difficulté ; toute réticence est en soi une réponse.
2. Identifiez qui la contrôle réellement
Vérifier une entreprise permet de confirmer son existence, mais ne dit rien sur les personnes qui la contrôlent réellement. Or, c’est généralement là que se situent les problèmes. Vous devez rechercher les bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent réellement l’entreprise, et pas seulement celles inscrites comme dirigeants. Attention : cette tâche est devenue plus difficile récemment. Les registres publics sont incomplets et évoluent constamment. Aux États-Unis, le registre fédéral des bénéficiaires effectifs a été retiré en 2026 et ne s’applique désormais qu’aux entités étrangères, tandis que les données précédemment fournies par les sociétés américaines sont supprimées. Le Royaume-Uni conserve son registre des personnes exerçant un contrôle significatif, alors que dans l’EU, l’accès à ces informations a été restreint à la suite d’une décision de justice de 2022. Aucune base de données ne vous donnera donc à elle seule une réponse complète : vous devez réunir des informations issues de plusieurs sources et considérer les lacunes comme des questions à résoudre, et non comme des confirmations. Repérez les signaux d’alerte tels que des dirigeants prête-noms agissant pour le compte d’un tiers, une détention passant par des juridictions opaques sans justification commerciale, ou des propriétaires dont l’identité ne correspond pas au récit qui vous a été présenté. Ces situations sont bien réelles. La dissimulation de la propriété est précisément ce qui permet à une personne sanctionnée de poursuivre ses activités par l’intermédiaire d’une entité en apparence irréprochable. Elle permet aussi à une contrepartie de cacher un conflit d’intérêts ou des antécédents qui auraient conduit à rompre la relation. Si vous ne pouvez pas déterminer qui en bénéficie réellement, cette lacune constitue en elle-même un constat et doit être intégrée à votre tarification.
3. Vérifiez les sanctions, les listes de surveillance et le statut de PPE
Si vous ne devez effectuer qu’un seul contrôle de cette liste, faites celui-ci : comme indiqué plus haut, votre responsabilité en matière de sanctions ne dépend pas de ce que vous saviez. Contrôlez l’entité et toutes les personnes qui la détiennent au regard des principales listes : celles de l’OFAC aux États-Unis, ainsi que celles de l’EU, de l’UN et du Royaume-Uni. Vérifiez également si des personnes politiquement exposées figurent parmi ses propriétaires et ses dirigeants. Voici le piège qui surprend souvent : selon les règles de l’OFAC, une entité détenue à 50 % ou plus par des parties sanctionnées est elle-même sanctionnée, même si son nom n’apparaît sur aucune liste. C’est précisément pourquoi la deuxième étape devait précéder celle-ci. En cas de correspondance, suspendez l’opération jusqu’à ce que la situation soit clarifiée. Une juridiction à haut risque ou un lien avec une PPE ne suffit pas à lui seul à mettre fin à l’opération, mais renforce les exigences pour tous les autres contrôles. Dernier point : ce contrôle devient vite obsolète. Les listes changent chaque jour ; il vous faut donc les résultats d’aujourd’hui, pas une capture d’écran du trimestre dernier.
4. Examinez les médias défavorables et les signaux de risque de réputation
C’est une réalité inconfortable : presque toutes les informations pertinentes sur la conduite d’une entreprise ne débouchent jamais sur une conclusion définitive. C’est pourquoi une vérification des antécédents judiciaires ou des registres les laisse passer. Ces informations se trouvent plutôt dans la presse. Recherchez donc des articles crédibles sur les fraudes, les actes répréhensibles, la mauvaise gestion, les enquêtes et les différends impliquant l’entreprise et ses dirigeants. Le but n’est pas d’écarter une personne sur la base d’un seul titre négatif. Il faut rechercher une tendance : un article isolé n’est qu’un bruit de fond, mais la même accusation reprise par plusieurs médias sur plusieurs années, ou une mauvaise réputation qui suit un dirigeant d’un poste à l’autre, constitue un signal. Portez une attention particulière aux personnes, et pas seulement à l’entreprise : elles changent d’employeur et emportent leurs comportements avec elles. Un conseil utile : incluez dans vos recherches les noms des fondateurs et des principaux dirigeants, et ne vous limitez pas à leur entreprise actuelle ; ajoutez également les noms de leurs anciennes entreprises. Le risque de réputation se transmet, et la personne qui a ruiné la précédente entreprise est, plus souvent qu’on ne le pense, celle qui vous propose la suivante de l’autre côté de la table.
5. Examinez les antécédents contentieux et réglementaires
La façon dont une contrepartie se comporte lorsqu’un accord tourne mal est l’un des meilleurs indicateurs dont vous puissiez disposer, et une grande partie de ces informations est déjà publique. Examinez les antécédents contentieux, les mesures réglementaires et les sanctions prononcées. Une entreprise régulièrement assignée en justice, sanctionnée par le régulateur de votre secteur ou qui ne règle pas les sommes dues au titre de décisions de justice vous montre à l’avance comment elle vous traitera si la relation se dégrade. Toute action en justice n’est pas nécessairement un mauvais signe : certains contentieux font partie de la vie des affaires. Recherchez donc les tendances et évaluez la gravité plutôt que de simplement compter les dossiers. Un litige contractuel isolé n’a rien d’inhabituel. Dix sur une décennie révèlent en revanche une stratégie délibérée. Accordez aussi davantage de poids aux constats d’un régulateur qu’aux actions en justice : le régulateur a déjà mené une enquête et formulé une conclusion, ce qui pèse toujours plus qu’une allégation non prouvée dans une plainte.
6. Évaluez la situation financière de l’entreprise et sa capacité opérationnelle.
Une contrepartie honnête qui ne peut ni payer ni livrer conduit malgré tout à un accord qui échoue. Avant de signer, évaluez sa solvabilité : états financiers récents lorsqu’ils sont disponibles, indicateurs de crédit et éventuelles déclarations d’insolvabilité, sûretés ou faillites. La question est directe : cette entreprise peut-elle réellement tenir ses engagements contractuels pendant toute la durée du contrat ? Les signes avant-coureurs comprennent les démarches récentes liées à une insolvabilité, la dégradation des indicateurs de crédit et une opacité là où des informations devraient être publiées, par exemple une société tenue de déposer des comptes publics mais qui ne l’a jamais fait. Dans la mesure du possible, comparez les chiffres aux engagements envisagés. Un fournisseur auquel vous demandez de détenir plusieurs mois de stocks, ou un partenaire promettant d’importants investissements initiaux… Vous ne concluez pas simplement un accord avec une entreprise : vous acceptez aussi la responsabilité liée à toutes les parties dont elle dépend. Ses principaux fournisseurs, sous-traitants et partenaires deviennent alors des parties auxquelles vous êtes exposé. Si votre contrepartie a accès à vos systèmes ou à vos données, sa propre situation en matière de sécurité devient également votre responsabilité. Vous n’avez pas à remonter chaque maillon, mais, pour les relations de forte valeur ou donnant un accès étendu, vous devez connaître le degré de concentration et les dépendances en jeu. Si une contrepartie sous-traite discrètement l’essentiel du travail, dépend d’un fournisseur unique dans une juridiction vulnérable ou se trouve en aval d’une partie sanctionnée dans sa propre chaîne d’approvisionnement, le risque vous atteint directement. C’est aussi le point qui se dégrade le plus vite, car les chaînes d’approvisionnement peuvent évoluer sans que cela se remarque. Un fournisseur satisfaisant au moment de la signature peut être racheté, inscrit sur une liste de sanctions ou victime d’une intrusion un an plus tard sans que vous le sachiez. C’est une raison supplémentaire de soumettre les relations les plus importantes à une surveillance continue plutôt qu’à une validation unique. Encore une raison pour les plus importantes… Une habitude mérite d’être prise lorsque vous appliquez ces sept contrôles, même si elle ne constitue pas un contrôle en soi : consigner vos constats. Pour tout accord qui n’est pas insignifiant, rédigez une note datée recensant les sources consultées, ce qu’elles ont révélé et les raisons pour lesquelles vous avez jugé le risque acceptable. Cela ne prend que quelques minutes et remplit deux fonctions. Si la relation tourne mal, vous pourrez démontrer que vous avez pris des précautions raisonnables sans devoir vous fier à votre mémoire. Et si un régulateur, un auditeur ou votre propre conseil d’administration vous demande comment la décision a été prise, un dossier relié aux sources apportera une réponse qu’une assurance verbale ne pourra jamais fournir. Les contrôles vous protègent contre la contrepartie ; le dossier vous protège contre les conséquences. … Les contrôles vous protègent contre la contrepartie. Le dossier vous protège contre les répercussions.
Deux règles pour bien utiliser cette liste de contrôle
Adaptez le degré d’examen à la nature de l’accord : pour une relation importante, durable et donnant un accès étendu, effectuez les sept contrôles. Pour un petit achat ponctuel, les trois premiers suffisent. Le principe est de proportionner l’examen à l’exposition, et non de rechercher l’exhaustivité par habitude.
La deuxième règle consiste à considérer chaque constat comme un instantané pris le jour du contrôle. Pour vos contreparties les plus importantes, le travail ne doit pas s’arrêter à la signature : les listes de sanctions évoluent, la propriété peut changer et les mauvaises nouvelles apparaissent souvent après la conclusion de l’accord. Vous devez donc surveiller les relations les plus risquées pendant toute leur durée, plutôt que de les contrôler une fois avant de classer le dossier.
L’information n’a jamais été la principale difficulté
En parcourant les sept points, vous remarquerez un élément commun : presque toutes les informations sont publiques. Les données d’immatriculation de l’entité, l’historique de sa propriété, les listes de sanctions, les articles de presse, les documents judiciaires et les comptes. Si des contrats sont conclus avec de mauvaises contreparties, ce n’est pas parce que les informations sont cachées. C’est parce qu’il est réellement difficile de les réunir manuellement à partir de sources aussi dispersées dans le temps disponible avant la conclusion d’un accord.
Beady est conçue pour répondre à cette difficulté. Elle examine une entreprise et les personnes qui y sont liées en consultant plus de 100 000 sources publiques. Elle rassemble au même endroit les médias défavorables, les sanctions, l’exposition liée au statut de PPE, les contentieux et les signaux réglementaires. Chaque constat est relié à sa source d’origine pour vous permettre de le vérifier et de le présenter à un collègue, à un comité ou à un régulateur. Au lieu de demander à un analyste de passer plusieurs jours à parcourir des onglets, vous pouvez agir avant de signer à partir d’une vue d’ensemble unique, reliée aux sources.
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