Imaginez les écrans qu’un fonds consulte réellement pour suivre l’une de ses participations. Il y a le tableau de bord du portefeuille : chiffre d’affaires, consommation de trésorerie, taux de croissance, les mêmes chiffres que dans la dernière présentation au conseil d’administration. La plupart des mois, tout est au vert. De quoi se rassurer.
Imaginez maintenant l’autre écran. Celui qui vous indiquerait que le fondateur vient d’être cité dans une enquête pour fraude, qu’une filiale figure désormais sur une liste de sanctions ou que le premier client de l’entreprise est une société écran sans activité réelle. Pour la plupart des fonds, cet écran n’existe pas. Le tableau de bord des performances reste au vert jusqu’au jour où celui consacré à la réputation, que personne n’a créé, aurait clignoté en rouge. Personne n’a décidé de s’en passer. Ce type d’information ne fait simplement pas partie de ce que les outils déjà utilisés par le fonds ont été conçus pour montrer.
Et cette lacune coûte cher. Une étude menée par HEC Paris, la World Bank et la Singapore Management University a montré que les sociétés de capital-investissement dont les participations avaient connu un nombre d’incidents environnementaux et sociaux supérieur à la médiane avaient beaucoup moins de chances de lever un nouveau fonds : 40 % n’y parvenaient pas, contre environ 25 % dans la population de référence. Le point marquant est l’endroit où les dommages se manifestaient : dans la levée de fonds, et non dans la performance des fonds. Les entreprises elles-mêmes se portaient généralement bien. Le risque n’a jamais été la performance.
Si cette situation se répète, ce n’est pas par négligence. C’est un problème de catégories. Une participation est à la fois un investissement et un tiers, et le marché des logiciels se divise en deux catégories qui n’en traitent chacune qu’un aspect. Le risque le plus important se situe dans leur zone commune, qu’aucune des deux n’a été conçue pour couvrir. Comprendre cette zone commune est tout l’objet de cet article.
Une participation est deux choses à la fois
Gardez ces deux réalités à l’esprit en même temps, car tout le problème vient du fait qu’on les traite séparément.
En tant qu’investissement, une participation est une entreprise que vous souhaitez voir se développer. Vous suivez ses indicateurs clés, vous siégez à son conseil d’administration, vous vous intéressez à son chiffre d’affaires, à son autonomie de trésorerie et aux perspectives de sortie. Tous les fonds se structurent autour de cette approche, qui remplit bien son rôle. L’erreur n’est pas de l’adopter. C’est de supposer qu’elle suffit à elle seule pour suivre une participation.
En tant que tiers, cette même entreprise vous expose à des risques sans que vous la contrôliez. Le comportement de son fondateur, sa situation au regard des sanctions et de la réglementation, ses contentieux, sa réputation : tout cela peut retomber sur votre fonds, et un siège au conseil d’administration assorti de quelques droits d’information ne vous donne pas le pouvoir de l’empêcher. Nous avons développé cet argument dans notre article sur l’application de la gestion des risques liés aux tiers aux participations, puis sous l’angle de la surveillance continue dans Au-delà de l’entrée en relation. Ici, tenons ce point pour acquis : l’entreprise dont vous détenez des parts est aussi un tiers, sous tous les aspects qui créent du risque. Reste à comprendre pourquoi vos outils ne la traitent pas comme tel.
Deux catégories d’outils, chacune conçue pour une moitié du problème
Le marché a résolu deux problèmes distincts avec deux types de logiciels différents, alors qu’une participation relève des deux.
Les outils de suivi et de gestion de portefeuille sont conçus pour suivre les performances financières et opérationnelles. Ils collectent les indicateurs clés, agrègent les données à l’échelle du portefeuille et vous montrent comment se porte l’investissement, principalement à partir des informations que l’entreprise vous communique. Ils remplissent très bien leur rôle du point de vue de l’investissement. Mais ils mesurent la performance et reposent sur les déclarations de l’entreprise, ce qui les rend structurellement aveugles aux risques de conduite révélés par des sources externes. La mise en examen d’un fondateur n’apparaît pas dans une synthèse d’indicateurs, parce que personne ne l’y consigne.
Les outils de gestion des fournisseurs et des risques liés aux tiers ont été conçus pour la relation fournisseur. Leur univers repose sur les questionnaires de sécurité, les accords de niveau de service, les contrats et les attestations : les différentes mesures mises en place pour encadrer un fournisseur. Toute l’approche suppose un prestataire que vous rémunérez, et non une entreprise dont vous détenez un tiers du capital. Elle se concentre sur l’entrée en relation et la contractualisation, plutôt que sur une surveillance continue, à partir de sources externes, des fondateurs, des propriétaires et de la réputation d’une entreprise pendant toute la durée de détention. Ces outils reposent sur le cycle de gestion des risques liés aux tiers formalisé par les régulateurs bancaires. Cette approche est cohérente, mais elle a été élaborée pour les achats, pas pour les prises de participation. Demander à une plateforme de gestion des risques fournisseurs de surveiller la réputation d’un fondateur dans la presse et les documents judiciaires pendant les cinq prochaines années, c’est lui confier une tâche pour laquelle elle n’a jamais été conçue.
Une catégorie surveille donc les performances qui vous sont communiquées, tandis que l’autre gère un fournisseur dont vous ne détenez pas le capital. Appliquez-les à une participation : la ligne de séparation apparaît immédiatement au milieu.
Pourquoi le marché s’est divisé en deux
Il est utile de revenir sur l’origine de cette situation, car la lacune ne résulte pas de l’erreur d’un éditeur en particulier : elle tient à la genèse de ces outils. Les logiciels de suivi de portefeuille se sont développés du côté des équipes d’investissement et des opérations, pour répondre à la question que posaient réellement les associés : comment se portent nos investissements ? Toutes leurs fonctionnalités, des indicateurs aux données agrégées en passant par leur dépendance aux rapports des entreprises, découlent de cette seule question.
Les logiciels de gestion des risques fournisseurs sont nés dans un tout autre environnement, celui des achats et de la sécurité de l’information, pour répondre à une autre question : pouvons-nous laisser ce fournisseur accéder à nos systèmes et à nos données en toute sécurité ? D’où les questionnaires, les certifications et les clauses contractuelles. Ces deux catégories d’outils répondent efficacement à de vrais problèmes. Mais une participation ne relève pas uniquement de l’investissement et des opérations, ni simplement des achats : elle relève des deux à la fois. Au départ, personne n’a cherché à résoudre cette combinaison difficile à classer, car elle ne correspondait clairement à aucune des équipes qui achetaient des logiciels. La lacune a donc persisté, non parce que quelqu’un l’avait jugée acceptable, mais parce que personne n’avait la responsabilité de développer la solution ni le budget pour l’acheter.
Les dommages se produisent précisément dans la zone commune
Voici le point dérangeant. Le risque qui fait réellement sombrer les fonds ne se range proprement dans aucune des deux catégories. Il se situe dans leur zone commune.
Considérez la nature de ce risque : une couverture médiatique négative concernant un fondateur ou un dirigeant récemment recruté, un changement de statut au regard des sanctions ou de l’exposition politique, un nouveau contentieux, une mesure réglementaire, une évolution des bénéficiaires effectifs qui modifie les parties avec lesquelles vous faites réellement affaire, ou encore des difficultés chez un client ou un fournisseur majeur. Tous ces éléments sont externes et n’apparaissent donc pas dans un tableau de bord des performances. Chacun relève de la conduite et de la réputation plutôt que des indicateurs opérationnels, et tous concernent des entreprises auxquelles vous êtes exposé sans pouvoir les contrôler. C’est précisément cette combinaison — un risque externe, lié à la conduite, concernant une entreprise dont vous détenez des parts sans pouvoir influer sur elle — qu’aucune des deux catégories d’outils n’a été conçue pour traiter.
Ce n’est pas un hasard : il s’agit aussi du risque de contagion réputationnelle évoqué en introduction. Le scandale qui retarde votre prochaine levée de fonds laisse d’abord des traces publiques dans les documents officiels, la presse locale, les listes de surveillance et les dossiers judiciaires, bien avant de faire les gros titres. Il se situe exactement dans cette zone commune, et c’est précisément pour cela qu’il passe inaperçu. Lorsqu’il finit par se traduire dans les chiffres, sous la forme d’un client perdu ou d’un compte gelé, il était déjà visible publiquement depuis des mois.
Les quatre risques présents dans la zone commune
Il est utile de préciser ce que recouvre cette lacune, car le « risque de conduite » reste abstrait tant qu’on ne le décompose pas. Il en existe quatre types, tous invisibles dans un tableau de bord des performances et absents d’un questionnaire fournisseur. Ils surviennent rarement seuls : l’un en entraîne généralement un autre, par exemple une mesure réglementaire après un article défavorable, ou un changement d’actionnariat qui fait entrer une contrepartie sanctionnée.
La conduite des fondateurs et des dirigeants. Sur le plan de la réputation, les personnes qui dirigent une participation incarnent cette entreprise. Une mise en examen, une accusation de fraude, une succession de médias défavorables qui suit un fondateur d’une entreprise à l’autre : rien de tout cela n’apparaît dans le chiffre d’affaires ni dans un formulaire rempli lors de l’entrée en relation. C’est pourtant, de loin, le point de départ le plus fréquent d’un scandale au sein du portefeuille.
Les sanctions et le statut de personne politiquement exposée. Un fondateur, un propriétaire ou une contrepartie clé peut faire l’objet de sanctions ou devenir une personne politiquement exposée à tout moment après votre investissement. L’exposition est immédiate et, dans le cas des sanctions, les obligations s’appliquent strictement. Un outil de suivi des performances n’a aucune raison de la rechercher.
Les contentieux et les mesures réglementaires. Les actions en justice et les enquêtes des régulateurs sont consignées dans des documents publics et constituent souvent le premier signe officiel d’un problème. Un fonds qui ne consulte que les rapports destinés à son conseil d’administration en prend connaissance tardivement, lorsqu’il en est informé.
Les changements d’actionnariat et de contreparties. Après votre investissement, la personne qui contrôle une participation peut changer, tout comme les acteurs dont elle dépend. Qu’un nouveau propriétaire entre en jeu, qu’un fournisseur situé deux maillons plus loin dans la chaîne se révèle sanctionné ou qu’un client s’avère être une société écran, chacun de ces cas modifie votre risque sans faire bouger le moindre chiffre du tableau de bord.
Comment cette lacune conduit à un échec, étape par étape
Le scénario est généralement le même. Un fonds investit dans une entreprise prometteuse, mène une due diligence rigoureuse au moment de l’investissement et obtient des résultats satisfaisants à tous les contrôles. Le fondateur fait forte impression, les chiffres sont solides, et le tableau de bord du portefeuille passe au vert et le reste. Mais dix-huit mois plus tard, un régulateur ouvre une enquête sur une ancienne activité du fondateur, et un média local en rend compte. Comme le chiffre d’affaires n’a pas changé, l’outil de suivi des performances ne détecte rien. Le questionnaire de risque fournisseur, rempli uniquement lors de l’entrée en relation, ne montre rien non plus. Le fonds découvre la situation lorsqu’un journaliste lui demande de commenter les faits concernant l’une de ses participations, soit presque la pire façon de l’apprendre. Tous les systèmes achetés par le fonds ont fonctionné exactement comme prévu. Le risque se trouvait simplement dans une zone qu’aucun ne surveillait. Et les dommages s’accumulent, car l’incident qui vous met publiquement en difficulté est celui dont vos investisseurs se souviendront lors de votre prochaine levée de fonds.
Avec une surveillance continue fondée sur des sources externes, le problème est détecté bien plus tôt dans ce même scénario. Le document du régulateur et l’article de presse locale sont repérés dans les jours qui suivent leur publication. Le fonds en prend connaissance alors que l’affaire reste limitée et peut décider de sa réponse discrètement, à son rythme, au lieu d’être pris de court par un journaliste. Les faits sont les mêmes, mais l’issue est complètement différente. La seule chose qui a changé, c’est la présence d’une surveillance du bon écran.
Pourquoi associer les deux outils ne résout pas le problème
La réponse évidente consiste à « utiliser les deux ». Faites fonctionner ensemble une plateforme de suivi de portefeuille et un outil de gestion des risques fournisseurs, et la lacune disparaîtra forcément. L’idée paraît plausible, mais elle reste insuffisante.
En combinant les deux, vous obtenez un tableau de bord des performances et un questionnaire fournisseur. Tous deux dépendent fortement des informations communiquées par l’entreprise et constituent, dans les faits, des instantanés : le tableau de bord est actualisé à intervalles réguliers, et le questionnaire est rempli lors de l’entrée en relation, puis éventuellement au renouvellement. Aucun n’assure ce qu’exige réellement la zone commune : une surveillance continue des personnes et des activités d’une entreprise à laquelle vous êtes lié, à partir de sources externes et avec un accès à ces sources. Deux vues incomplètes et inadaptées ne fournissent pas, une fois réunies, des renseignements sur les risques externes. Vous pouvez disposer des deux types d’outils et ignorer malgré tout les critiques visant le fondateur. Le problème n’a jamais été le nombre d’outils : tous deux recherchent le mauvais type de signal. Ajouter une troisième source du même type — davantage d’indicateurs de performance ou un questionnaire supplémentaire — ne change rien. Il vous faut un signal d’une tout autre nature, issu de l’extérieur de l’entreprise et portant sur les personnes et leurs actes.
Ce qui couvre réellement la zone commune
Combler cette lacune exige une autre capacité, qui constitue de fait une troisième catégorie. Il convient de préciser exactement ce qu’elle doit permettre.
Elle doit reposer sur des informations externes, tirées de sources publiques plutôt que de ce que l’entreprise décide de communiquer. Elle doit couvrir l’entreprise, mais aussi les personnes concernées : fondateurs, dirigeants, propriétaires et contreparties clés, car c’est précisément chez ces personnes que se situe le risque de conduite. Le système doit fonctionner en continu afin qu’une mise à jour d’une liste de sanctions ou une mise en examen soit immédiatement portée à votre attention, sans attendre la prochaine réunion du conseil d’administration. Il doit prévoir plusieurs niveaux de surveillance, pour adapter l’examen à l’exposition réelle de l’entreprise au lieu de traiter de la même manière un investissement d’amorçage national et une fintech transfrontalière. Chaque constat doit aussi être relié à sa source, afin de pouvoir être vérifié et présenté à un comité d’investissement ou à un investisseur du fonds (LP). Il s’agit d’un type d’outil distinct du tableau de bord des performances comme du questionnaire fournisseur, et c’est celui qui manque encore à la plupart des fonds. Son périmètre doit être clair : il ne vise à remplacer ni votre tableau de bord de portefeuille ni vos contrôles à l’entrée en relation, qui remplissent chacun leur fonction. Il vient compléter vos outils existants, traite le risque qui se situe entre eux et transforme un angle mort en un élément visible sur lequel vous pouvez agir. Dans la plupart des sociétés, c’est la seule de ces trois capacités qui manque actuellement. C’est pourquoi son ajout tend à avoir davantage d’effet sur le profil de risque que tous les ajustements possibles des deux autres.
La zone commune n’a pas la même ampleur dans tous les fonds
Cette lacune existe pour tous les types d’investisseurs, mais elle prend des formes différentes. Cela compte pour évaluer l’attention à lui accorder.
Pour les fonds de capital-risque, le risque se concentre sur les personnes. Les jeunes entreprises se définissent bien davantage par leurs fondateurs que par leurs états financiers. La conduite, le parcours et la réputation d’un fondateur représentent donc une part disproportionnée du risque, avec souvent des dizaines de petits investissements à surveiller simultanément. Pour les sociétés de capital-investissement et les fonds de rachat, les montants engagés sont plus élevés et le contrôle plus important. Mais contrôler une entreprise ne signifie pas surveiller sa conduite, et le scandale d’une société contrôlée frappe encore plus durement l’investisseur dont la responsabilité était manifeste. Les investisseurs en capital-développement se situent entre les deux. Les family offices disposent souvent des moyens les plus limités en matière de conformité, ce qui tend à creuser la lacune précisément là où les ressources pour la combler sont les plus faibles.
Le principe commun est que le niveau de surveillance doit correspondre à l’exposition, et non à la taille du fonds. Un seul investissement dans une jeune entreprise portée par un fondateur à haut risque dans une juridiction difficile peut présenter davantage de risques de conduite qu’un rachat national de grande taille sans particularité notable. C’est la raison d’être des niveaux de surveillance : au lieu d’appliquer le même degré d’examen à toutes les participations, ou, bien plus souvent, de n’en appliquer aucun, adaptez l’intensité du suivi à l’exposition de chaque investissement. Les sociétés les plus exposées sont souvent aussi les plus convaincues d’être trop petites pour avoir besoin d’un tel examen, jusqu’à ce qu’un mauvais investissement leur donne tort.
Les questions à poser avant d’acheter un autre outil
Pour déterminer si une solution couvre réellement la zone commune ou ajoute simplement un quatrième tableau de bord, quelques questions permettent de dépasser rapidement le discours commercial.
- Les données sont-elles externes ou déclaratives ? Si elles proviennent de ce que l’entreprise vous dit, elles ne révéleront jamais ce qu’elle préférerait vous cacher. La zone commune exige des sources externes.
- L’outil surveille-t-il aussi les personnes, au-delà de la seule entité ? Le risque de conduite concerne les fondateurs, les dirigeants, les propriétaires et les contreparties. Un outil qui suit uniquement l’entreprise en manque l’essentiel.
- Le processus est-il continu ou ponctuel ? Si le contrôle intervient lors de l’entrée en relation ou est actualisé chaque trimestre, le système reste aveugle pendant de longues périodes. Le risque qui vous préoccupe survient entre ces contrôles.
- Peut-on définir plusieurs niveaux de surveillance ? Appliquer les mêmes exigences à une fintech transfrontalière et à un investissement d’amorçage national entraîne un gaspillage de moyens pour l’un et une attention insuffisante pour l’autre. L’intensité doit correspondre à l’exposition.
- Peut-on remonter à la source de chaque constat ? Une alerte invérifiable crée davantage de travail au lieu d’en réduire la charge, et ne résisterait pas à l’examen d’un comité d’investissement ou d’un LP.
Si la réponse aux trois premières questions est négative, l’outil est simplement un tableau de bord des performances ou un questionnaire fournisseur sous une autre marque, et il ne comblera pas la lacune. L’objectif n’a jamais été d’accumuler les outils, mais de veiller à ce que l’un d’eux couvre réellement la zone commune. Avant le prochain renouvellement, mieux vaut poser cette seule question : l’un de nos outils couvre-t-il cette lacune ? Mieux vaut le faire avant le prochain incident qu’après.
La lacune est aussi organisationnelle
La séparation entre les outils reflète une séparation des responsabilités. Les équipes d’investissement sont chargées de la performance et raisonnent en termes de suivi de portefeuille. La conformité, lorsqu’elle existe au sein du fonds, prend en charge les fournisseurs et la due diligence à l’entrée en relation. Quant aux risques de conduite et de réputation des participations pendant la détention, aucune de ces équipes n’en est responsable par défaut : ils restent entre les services.
Il faut le souligner, car cela explique l’absence de surveillance : personne n’a décidé que le risque était négligeable, mais personne n’en a reçu la responsabilité. Les investisseurs interrogent de plus en plus les gestionnaires de fonds sur la manière dont ils surveillent les risques de leurs participations, et leurs questionnaires de due diligence abordent désormais directement ce sujet. La réponse « ce n’était le travail de personne » ne sera donc pas recevable lors d’une levée de fonds. Définissez à l’avance qui est responsable du risque de conduite des participations : après un incident, il sera trop tard. Les sociétés qui traitent efficacement ce sujet confient généralement un mandat clair à une seule équipe et lui donnent un outil adapté, plutôt que d’attendre que le vide entre deux équipes se comble de lui-même.
Couvrez aussi la zone commune entre les deux domaines
Le fonds pris au dépourvu par une participation n’a généralement pas manqué un signal de performance, mais un signal de conduite, situé entre l’outil qui surveille les chiffres et celui qui gère les fournisseurs, parce que personne ne regardait à cet endroit. C’est une défaillance discrète jusqu’au moment où elle devient retentissante. À ce stade, l’occasion la moins coûteuse de la détecter — des mois plus tôt, lorsqu’il ne s’agissait encore que d’un document officiel ou d’un article local — est déjà passée.
Beady est conçue pour couvrir cette zone commune. Elle surveille en continu les participations et les personnes qui leur sont associées : médias défavorables, sanctions et changements concernant les PPE, contentieux, mesures réglementaires et évolutions de l’actionnariat. Le niveau de surveillance est adapté au degré d’exposition. Le système s’appuie sur des sources externes plutôt que sur des données déclaratives, et chaque signal est traçable jusqu’à sa source d’origine pour pouvoir être vérifié et présenté à un comité d’investissement ou à un LP. Ce n’est ni un tableau de bord des performances ni un questionnaire fournisseur : c’est le dispositif qui identifie les risques que les deux autres n’ont pas été conçus pour détecter. C’est l’écran évoqué au début de cet article, celui qui aurait clignoté alors que le tableau de bord restait au vert.
Pour voir ce qu’une surveillance continue de votre portefeuille à partir de sources externes ferait réellement ressortir, réservez une démo : nous l’appliquerons à vos participations.
